해외 자회사 매각 법률 절차 | 미국 자회사 매각 시 법률 절차 가이드라인

해외 자회사 매각 법률 절차를 밟아 사업 구조를 재편하거나 핵심 역량에 집중하는 경우 계약서(Share Purchase Agreement, 이하 SPA) 작성 및 전환서비스계약(Transition Services Agreement, 이하 TSA) 표준 조항에 대한 이해도가 필요합니다.

본 글에서는 미국 자회사 매각을 중심으로 SPA 체크리스트와 TSA 표준 조항을 근거와 함께 정리합니다.

미국 자회사 매각은 통상 여섯 단계로 진행됩니다. ①전략적 검토 및 매각 대상 선정, ②분리(Carve-out)와 독립성 확보, ③실사·매수인 확보, ④계약서(SPA/APA) 작성, ⑤ 정부 승인·규제 검토, ⑥ 종결 및 종결 후 TSA 정리입니다.

주식 양도는 SPA, 자산 양도는 APA(Assset Purchase Agreement, 자산매매계약)를 사용합니다.

계약서에는 매매 대상, 매매대금과 지급 조건, 종결 선행조건, 진술·보장 등이 담기며, 자산 양도의 경우 양도증서(bill of sale), 양도·인수계약, IP 양도서 등 부속 문서가 추가됩니다.

(1)거래 기본 조건

• 매각 구조(주식·자산·합병) 명시 및 대상 지분·자산의 특정
• 매매대금, 지급 방식(현금·주식·언아웃), 에스크로·홀드백
• 운전자본 조정 및 종결 정산 메커니즘

(2)진술 및 보장

• 회사 존립·자본구조·소유권의 적법성
• 재무제표의 정확성, 우발채무·부외부채 부존재
• 조세 신고·납부 완료, 진행 중 세무조사 유무
• 지식재산권 권리 귀속 및 침해 부존재
• 주요 계약·라이선스의 유효성과 지배권 변경 저촉 여부
• 소송·행정처분 및 법령 준수(반부패·수출통제·제재) 상태

(3)종결 선행조건(Conditions Precedent)

• 반독점 신고(HSR) 대기기간 경과 또는 종료
• 필요 시 외국인투자심사(CFIUS) 클리어런스
• 업종별 규제기관 인허가 취득
• 주요 계약상 지배권 변경 동의 확보
• 중대한 부정적 변경(MAC) 부존재

(4)서약

• 서명–종결 사이 통상적 사업 운영 유지
• 경업금지·인력 유인 금지(범위·기간·지역의 합리성)
• 협조 의무(규제 신고, 동의 취득)

(5)손해배상·면책 및 리스크 배분

• 면책 상한·최소기준·존속기간
• 특정 리스크에 대한 특별 면책
• 진술·보장 보험(RWI) 활용 여부

(6)부속 문서·기타

• IP 양도서·라이선스, 고용 승계 서류
• TSA(전환서비스계약) 및 부속 서비스 스케줄
• 준거법·분쟁해결(중재기관·중재지) 조항

해외 자회사 매각 법률 절차를 밟았으나, 매각 대상 자회사가 종결 직후 곧바로 독립 운영이 어려운 경우 매도인(모회사)이 일정 기간 IT·인사·급여·회계 등 필수 서비스를 제공하는 TSA를 체결해 사업 연속성을 유지합니다.

TSA는 기간·범위·비용을 명확히 하되 무기한 의존을 막는 구조여야 합니다.

TSA 표준 조항 구성

• 서비스 범위 : 제공 서비스를 스케줄로 구체화하고 제외·한계를 명시하고 포괄형(전 영역)부터 한정형(핵심 기능)까지 범위 조정
• 기간 및 갱신 : 명확한 종료일과 제한적 연장 옵션. 무기한화 방지
• 요금 구조 : 실비·표준요율·고정요금 중 선택, 투명한 산정으로 분쟁 예방
• 서비스 수준 : 품질·응답시간 기준과 미달 시 조치
• 단계적 종료 : 독립 기업이 자체 역량을 갖추는 속도에 맞춰 서비스를 점진적으로 축소하는 이관 계획
• 책임 제한·면책 : 서비스 제공 과정의 책임 범위 한정
• 비밀유지·데이터 보호 : 분리 과정에서 공유되는 정보와 개인정보의 취급 기준 명확화
• 지식재산권 : 서비스 제공에 사용되는 IP의 사용 권한과 종료 후 처리

이때 TSA는 기간·범위·비용을 신중히 설계해야 하며 명확한 조건과 일정으로 서비스 제공자에 대한 의존도를 점진적으로 줄여야 합니다.

촘촘히 구성된 TSA는 서비스가 점차 축소되는 단계적 종료 전략을 포함해 서비스 연속성을 유지하면서 신설 독립체의 운영 자립을 지원할 수 있습니다.

해외 자회사 매각 법률 절차에서 고배를 마시는 경우의 대부분은 규제 일정 오판과 계약 리스크 배분 미비에서 비롯됩니다.

매각 구조를 세무·법무 관점에서 조기에 확정하고 HSR·CFIUS 등 정부 승인 요건과 일정을 종결일에서 역산해 설계하며, SPA와 TSA를 정교하게 연결해보실 것을 권합니다.

다만 실제 적용은 자회사의 법적 형태(Corp vs LLC), 설립 주, 업종, 매수인의 국적에 따라 달라지므로 미국 현지 자문과 국내 총괄 자문을 함께 활용할 수 있는 해외 자회사 매각 법률 절차 원스톱 지원이 가능한 본 법인에 상담을 요청해보시기 바랍니다.