CONTENTS
- 1. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 미국 자회사 매각 절차 흐름도
- - 전략적 검토 및 매각 대상 선정과 구조 선택
- 2. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 미국 자회사 매각 SPA 체크리스트
- 3. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 매각 이후를 위한 TSA 표준 조항 구성
1. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 미국 자회사 매각 절차 흐름도
해외 자회사 매각 법률 절차를 밟아 사업 구조를 재편하거나 핵심 역량에 집중하는 경우 계약서(Share Purchase Agreement, 이하 SPA) 작성 및 전환서비스계약(Transition Services Agreement, 이하 TSA) 표준 조항에 대한 이해도가 필요합니다.
본 글에서는 미국 자회사 매각을 중심으로 SPA 체크리스트와 TSA 표준 조항을 근거와 함께 정리합니다.
미국 자회사 매각은 통상 여섯 단계로 진행됩니다. ①전략적 검토 및 매각 대상 선정, ②분리(Carve-out)와 독립성 확보, ③실사·매수인 확보, ④계약서(SPA/APA) 작성, ⑤ 정부 승인·규제 검토, ⑥ 종결 및 종결 후 TSA 정리입니다.
전략적 검토 및 매각 대상 선정과 구조 선택
가장 먼저 결정할 것은 매각 구조입니다.
미국에서 사업체 매각은 크게 주식(지분) 양도, 자산 양도, 합병 세 가지로 나뉩니다.
주식 양도는 대상회사의 주주가 보유 주식을 매수인에게 넘기고 대상회사가 매수인의 완전자회사가 되는 방식이므로 계약·라이선스가 많은 사업은 재양도 절차가 필요 없어 더 빠릅니다.
자산 양도는 매수인이 특정 자산·부채만 골라 취득하고 매도인은 법인격을 그대로 보유하므로 매각 후 잔여 자산·부채 정리와 법인 해산 절차가 추가됩니다.
합병은 매수인이 완전자회사를 만들어 대상회사에 합병시키는 역삼각합병이 흔하며, 주 당국에 합병증서를 제출해야 효력이 발생합니다.
매각 구조 선택은 세무가 좌우합니다.
자산 양도에서 매도인이 C-corporation이면 법인 단계와 배당 단계의 이중과세가 발생할 수 있고, 매수인은 자산의 세무기초를 시가로 취득가액 증액(step-up, 세무기초가 거래 시점의 시가로 새로 올라가는 것)이 됩니다.
그래서 매도인은 주식 양도를, 매수인은 자산 양도를 선호하며 절충안으로 338(h)(10) 선택(Section 338(h)(10) Election, 주식 양도를 세무상 자산 양도로 취급하는 방식)을 활용합니다.
2. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 미국 자회사 매각 SPA 체크리스트
주식 양도는 SPA, 자산 양도는 APA(Assset Purchase Agreement, 자산매매계약)를 사용합니다.
계약서에는 매매 대상, 매매대금과 지급 조건, 종결 선행조건, 진술·보장 등이 담기며, 자산 양도의 경우 양도증서(bill of sale), 양도·인수계약, IP 양도서 등 부속 문서가 추가됩니다.
(1)거래 기본 조건
- 매각 구조(주식·자산·합병) 명시 및 대상 지분·자산의 특정
- 매매대금, 지급 방식(현금·주식·언아웃), 에스크로·홀드백
- 운전자본 조정 및 종결 정산 메커니즘
(2)진술 및 보장
- 회사 존립·자본구조·소유권의 적법성
- 재무제표의 정확성, 우발채무·부외부채 부존재
- 조세 신고·납부 완료, 진행 중 세무조사 유무
- 지식재산권 권리 귀속 및 침해 부존재
- 주요 계약·라이선스의 유효성과 지배권 변경 저촉 여부
- 소송·행정처분 및 법령 준수(반부패·수출통제·제재) 상태
(3)종결 선행조건(Conditions Precedent)
- 반독점 신고(HSR) 대기기간 경과 또는 종료
- 필요 시 외국인투자심사(CFIUS) 클리어런스
- 업종별 규제기관 인허가 취득
- 주요 계약상 지배권 변경 동의 확보
- 중대한 부정적 변경(MAC) 부존재
(4)서약
- 서명–종결 사이 통상적 사업 운영 유지
- 경업금지·인력 유인 금지(범위·기간·지역의 합리성)
- 협조 의무(규제 신고, 동의 취득)
(5)손해배상·면책 및 리스크 배분
- 면책 상한·최소기준·존속기간
- 특정 리스크에 대한 특별 면책
- 진술·보장 보험(RWI) 활용 여부
(6)부속 문서·기타
- IP 양도서·라이선스, 고용 승계 서류
- TSA(전환서비스계약) 및 부속 서비스 스케줄
- 준거법·분쟁해결(중재기관·중재지) 조항
3. 해외 자회사 매각 법률 절차 | 매각 이후를 위한 TSA 표준 조항 구성
해외 자회사 매각 법률 절차를 밟았으나, 매각 대상 자회사가 종결 직후 곧바로 독립 운영이 어려운 경우 매도인(모회사)이 일정 기간 IT·인사·급여·회계 등 필수 서비스를 제공하는 TSA를 체결해 사업 연속성을 유지합니다.
TSA는 기간·범위·비용을 명확히 하되 무기한 의존을 막는 구조여야 합니다.
TSA 표준 조항 구성
이때 TSA는 기간·범위·비용을 신중히 설계해야 하며 명확한 조건과 일정으로 서비스 제공자에 대한 의존도를 점진적으로 줄여야 합니다.
촘촘히 구성된 TSA는 서비스가 점차 축소되는 단계적 종료 전략을 포함해 서비스 연속성을 유지하면서 신설 독립체의 운영 자립을 지원할 수 있습니다.
해외 자회사 매각 법률 절차에서 고배를 마시는 경우의 대부분은 규제 일정 오판과 계약 리스크 배분 미비에서 비롯됩니다.
매각 구조를 세무·법무 관점에서 조기에 확정하고 HSR·CFIUS 등 정부 승인 요건과 일정을 종결일에서 역산해 설계하며, SPA와 TSA를 정교하게 연결해보실 것을 권합니다.
다만 실제 적용은 자회사의 법적 형태(Corp vs LLC), 설립 주, 업종, 매수인의 국적에 따라 달라지므로 미국 현지 자문과 국내 총괄 자문을 함께 활용할 수 있는 해외 자회사 매각 법률 절차 원스톱 지원이 가능한 본 법인에 상담을 요청해보시기 바랍니다.
