물적분할, 장단점과 대응방법은?

대표적인 물적분할 사례로 LG화학이 있습니다.

2022년 LG화학은 자사의 배터리 사업부를 LG에너지솔루션이라는 신설 법인으로 분할했습니다.

이 분할은 인적분할이 아닌 물적분할 방식으로 이루어졌습니다.

즉 LG화학은 LG에너지솔루션의 주식을 100% 소유하며, 자회사를 설립한 형태입니다.

▶자금 조달 목적: 전기차 배터리 사업 확대를 위해 막대한 투자 자금이 필요했고 자회사 LG에너지솔루션 상장을 통해 IPO로 자금을 확보하려 했습니다.

▶사업 전문성 강화: 배터리 부문을 분리해 독립 경영 체제를 갖추고, 글로벌 경쟁력을 강화하려는 전략이었습니다.

▶주주가치 훼손 우려: 기존 LG화학 주주들은 LG에너지솔루션의 상장 이익을 직접 누릴 수 없고 LG화학 주가가 하락하면서 피해를 입었다고 주장했습니다.

▶쪼개기 상장 논란: 물적분할 뒤 자회사를 상장하는 방식이 모회사의 가치를 희석시키고, 투자자 혼란을 초래할 수 있다는 비판이 제기됐습니다.

인적분할과 물적분할의 정의에 대해 살펴보겠습니다.

▶인적분할

기존 회사가 일부 사업부를 분리해 신설회사를 세우고 그 신설회사의 주식을 기존 주주들에게 비례적으로 배분하는 방식입니다.

주주 입장에서는 모회사와 신설회사의 주식을 직접 보유하게 됩니다.

장점

-사업부의 완전한 독립 경영 가능

-각 사업 가치가 시장에서 직접 평가됨 → 주주가치 극대화 가능

단점

-기업 규모 축소, 경영 효율 저하 가능

-분할 과정이 복잡하고 비용이 큼

▶물적분할

기존 회사가 일부 사업부를 분리해 신설회사를 세우되 신설회사의 주식은 모회사가 100% 소유하는 방식입니다.

주주 입장에서는 신설회사를 간접적으로 보유하게 됩니다.

1. 신설 법인의 자금조달 용이

물적분할을 통해 설립된 신설 법인은 별도의 독립 법인이 되므로 IPO(기업공개), 채권 발행, 신규 투자 유치 등을 통해 직접 자금을 모집할 수 있습니다.

특정 사업부문에만 투자하고 싶은 투자자에게 선택권을 제공하여 투자자 풀을 확대할 수 있습니다.

예를 들어 LG화학의 배터리 부문이 물적분할되어 설립된 LG에너지솔루션은 IPO를 통해 막대한 자금을 조달하여 세계 시장 점유율 확대에 활용했습니다.

이는 모회사 전체가 아닌 특정 성장 사업에 투자하고 싶어하는 투자자의 수요를 충족시켜 결과적으로 자본 조달의 효율성을 높여줍니다.

2. 경영 전문성 강화 및 인재 확보

물적분할 이후 신설 회사는 별도 경영진(CEO)을 중심으로 운영됩니다.

분리된 사업부 CEO의 의사결정 권한이 커지고 독립적인 경영 전략을 수립할 수 있습니다.

신설 법인이 특정 분야에 집중하는 만큼 관련 전문 인력 영입이 수월해지고 성과 중심의 보상 체계를 설계하기도 용이합니다.

그 결과 각 사업부는 모회사의 복잡한 지배구조 속에서 결정이 지연되는 문제를 피하고, 신속한 의사결정·전문 인재 확보·경영 효율성을 달성할 수 있습니다.

3. 모회사의 신용도 활용 가능

신설 자회사는 분리된 독립 법인이지만 초기에는 모회사의 신용도를 바탕으로 자금을 조달하거나 투자 유치가 가능하기도 합니다.

이로써 안정적인 자금 확보와 사업 확장이 한층 용이해집니다.

1. 주주가치 훼손

-간접 소유 구조: 기존 주주는 신설 자회사의 주식을 직접 받지 못하고, 모회사를 통해서만 간접적으로 소유합니다.

-상장 시 지분 희석: 자회사가 IPO를 통해 신규 주식을 발행하면, 모회사의 지분율이 낮아지고 결국 기존 주주의 간접 지분 가치가 줄어듭니다.

2. 쪼개기 상장 논란

물적분할 후 자회사 상장은 모회사의 가치가 분리·희석되는 과정으로 투자자 혼란을 초래할 수 있습니다.

주주는 “내가 투자한 회사의 알짜 사업부가 자회사로 분리되어, 그 이익이 다른 투자자들에게 돌아간다”는 불만을 갖게 됩니다.

이 때문에 시장에서는 물적분할을 주주친화적이지 않은 방식으로 보는 시각이 강합니다.

3. 경영권 리스크

자회사가 상장되면 외부 투자자, 기관, 해외 자본 등이 대주주로 들어올 수 있습니다.

이 경우 모회사의 지배력이 약화되고 자회사 경영권이 흔들릴 위험이 있습니다.

또한 모회사와 자회사 간 이해충돌(예: 내부거래, 배당정책 등) 문제가 발생할 수 있습니다.

4. 지배구조 복잡화

물적분할로 자회사가 늘어나면 지주회사-자회사-손자회사 구조가 복잡해집니다.

이 과정에서 경영 효율성이 떨어지고 그룹 내 의사결정 지연·중복 인력 문제가 생길 수 있습니다.

5. 세무·회계상 부담

자산·부채를 신설 자회사로 이전하는 과정에서 세무상 논란이 발생할 수 있습니다.

연결재무제표 상에서는 자회사가 포함되지만, 독립 경영이 제한되어 효율성이 낮아지는 경우가 있습니다.

회사 내부에서 사업 부문을 확장하고 검토하여 분할계획서를 작성합니다.

이를 받은 경영진이나 이사회가 물적분할에 대해 논의하고 결정합니다.

결정된 물적분할 계획을 주주총회에서 승인받아야 합니다.

주주총회를 소집하여 분할에 대한 안건을 상정하고 투표를 진행합니다.

분할 회사는 분할계획서 승인 주주총회 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월간 서류를 본점에 비치합니다.

공시 대상 서류에는 분할 대차대조표, 재무제표, 분할계획서 등이 포함됩니다.

연대채무로 할 때는 채권자 보호 절차를 거치지 않습니다.

연대채무가 아니라면 이에 대해 알고 있는 채권자에게는 개별 최고를 하고 공고 방법에 따라 홈페이지 또는 특정 신문에 이를 공고합니다.

분할 회사는 보고 총회를 개최하며 주주의 수가 많거나 상장회사의 경우에는 이사회 및 공고로 보고총회를 갈음합니다.

새로 설립된 회사는 설립 사실을 신설회사 본점 소재지 관할 등기소에 등기해야 합니다.

모든 절차가 완료되었다면 최종적으로 재공시를 통해 물적분할 완료 사실을 알립니다.

물적분할을 추진하는 기업들은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주 보호 방안을 공시해야 합니다.

또한 이사회 의결 후 3일 이내에 이를 공개해야 합니다.

특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있을 경우 예상 일정 등을 공시하고, 추후 상장 계획이 변경되면 반드시 정정공시를 해야 합니다.

만약, 물적분할에 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 진행되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있습니다.

주식 매수가격은 주주와 기업 간의 협의로 결정되며, 협의가 이루어지지 않으면 시장가격을 기준으로 산정됩니다.

협의가 불발될 경우 법원에 매수가격 결정 청구를 할 수도 있습니다.