CONTENTS
- 1. 인수금융 의미
- 2. 인수금융 구조
- - 차입형 인수금융
- - 주식형 인수금융
- - 혼합형 인수금융
- - 차입매수 인수금융
- 3. 인수금융 유의사항 안내
- - 인수 이후 관리가 중요한 이유
- - 변호사 조력이 필요하다면?
1. 인수금융 의미
인수금융은 기업 인수·합병(M&A)을 진행하는 과정에서 필요한 자금을 은행, 증권사, 사모펀드 등 금융기관으로부터 조달하는 방식을 말합니다.
즉, 인수 주체가 자기자본만으로는 부족할 때 대출·투자 등 외부자금을 활용하여 기업 인수를 실현하는 구조입니다.
일반적인 기업운영자금 대출과 달리 인수 자체를 목적으로 한 금융거래라는 점에서 차이가 있습니다.
2. 인수금융 구조
인수금융은 기업 인수 과정에서 자금 조달을 위한 다양한 형태로 구성됩니다.
각 기업의 상황과 인수 전략에 따라 적합한 구조를 선택해야 하며, 대표적인 인수금융 구조는 다음과 같습니다.
차입형 인수금융
차입형 인수금융은 인수자가 직접 자금을 차입하여 대상회사를 인수하는 구조입니다.
일반적으로 인수자는 금융기관으로부터 자금을 대출받고, 이를 통해 인수대금을 지불합니다.
▶유의점: 커버넌트 제약, 금리·리파이낸싱 위험, 담보 실행 시 경영권 훼손, 규제·세무 리스크
주식형 인수금융
주식형 인수금융은 인수자가 외부 재무적 투자자(FI)와 협력하여 자금을 조달하는 구조입니다.
인수자는 특수목적회사(SPC)를 설립하고, 외부 투자자들과 함께 출자하여 이 자금으로 대상회사를 인수합니다.
주식형 인수금융은 자금을 차입하는 대신 출자를 통해 자금을 확보하므로, 인수자의 재무 부담을 줄일 수 있지만, 투자자들과의 협력이 필수적입니다.
▶유의점: 투자자 지분 참여로 인해 인수자의 지배력이 약화될 수 있으며, 신속한 의사결정이 어려움
혼합형 인수금융
혼합형 인수금융은 차입형과 주식형을 결합한 형태입니다.
인수자는 재무적 투자자와 함께 출자하고, 동시에 대주단으로부터 차입을 통해 자금을 확보합니다.
혼합형 인수금융 자금을 차입하면서도 일부 자본은 외부 투자자에게서 조달하는 방식으로자금 부담을 분산시키고 리스크를 관리할 수 있습니다.
또한, 다양한 투자수단을 활용하여 재무적 투자자를 유치하는 데 유리한 구조입니다.
▶유의점: 다양한 계약이 얽혀 있어 법적 관리 필요, 이해관계 충돌 가능성, 비용 증가 등
차입매수 인수금융
차입매수는 대상회사의 자산을 담보로 금융기관에서 자금을 차입하고, 그 자금을 통해 대상회사의 주식을 취득하는 방식입니다.
차입매수 인수금융에서 채무자는 인수자가 되며 담보 제공자는 대상회사가 됩니다.
차입매수는 자산이 담보로 제공되므로 인수자가 상대적으로 적은 자본으로 큰 규모의 인수를 할 수 있는 장점이 있습니다.
하지만 대상회사에 대한 재정적 부담이 커질 수 있으므로 신중한 접근이 필요합니다.
▶유의점: 대상 회사의 재정적 부담, 경기 변동, 수익성 저하 시 채무불이행 가능성 증가, 규제 및 법적 제약 검토 필요
3. 인수금융 유의사항 안내
인수금융을 통한 자금 조달 방식은 앞에서 본 것처럼 매우 다양합니다.
실무상 자주 발생하는 문제를 살펴보겠습니다.
▶불리한 계약 조항 여부 파악
인수금융 계약은 보통 국제 표준계약(LMA 양식)을 참고하여 작성되는데 기업 입장에서 불리한 조항이 없는지 여부를 면밀히 파악해야 합니다.
-재무제한조항(Financial Covenants): 부채비율, 이자보상배율(Interest Coverage Ratio), DSCR 등 지속적인 관리 의무
-조기상환 사유(Event of Default): 약간의 위반만으로도 대출금 전액을 즉시 상환해야 하는 위험
-담보·보증 확대 조항: 인수 후 추가로 담보 제공을 요구하는 조건
따라서 계약서 협상 단계에서 재무적 여유와 사업계획에 맞는 수준으로 조건을 완화할 필요가 있습니다.
▶부실 실사 확인
M&A의 성패는 실사에 달려있다고 해도 과언이 아닙니다.
하지만 실사가 충분히 이뤄지지 않으면 인수 이후 다음과 같은 문제가 드러날 수 있습니다.
-미등기된 특허·상표 등 지식재산권 문제
-계류 중인 소송·행정처분 등 잠재적 법적 분쟁
-부채 은폐, 세금 미납, 장부 외 채무 등 재무 리스크
법률, 세무, 회계, 환경 분야 전문가가 함께 참여하는 통합 실사가 필요합니다.
▶노동 문제
기업 인수 이후에는 근로자 고용 승계가 중요한 쟁점입니다.
-주식 인수: 법인이 그대로 존속되므로 기존 근로계약, 단체협약, 노조 활동이 그대로 유지
-영업 양수도: 고용 승계 절차를 별도로 거쳐야 하며 노동자 동의 및 노조 협상이 필수
인수 과정에서 고용승계나 임금·복지 조건 변경 문제가 발생하면 노사분쟁으로 이어질 수 있습니다.
인수 이후 관리가 중요한 이유
인수금융을 활용해 기업을 인수했다고 해서 모든 과정이 끝나는 것은 아닙니다.
오히려 진짜 성공 여부는 PMI(Post Merger Integration, 인수 이후 통합 관리) 단계에서 갈립니다.
실제로 미국의 한 연구에 따르면 최근 10년간 진행된 300여 건의 주요 인수합병 사례 중 절반 이상(약 57%)이 계약 체결 후 기대했던 성과를 달성하지 못했다고 합니다.
심지어 일부 기업은 인수합병 이후 다시 분할되는 상황까지 겪었습니다.
이처럼 PMI가 부실하면 막대한 인수 비용을 투자하고도 주주가치 창출이나 시너지 효과를 얻지 못하는 결과로 이어질 수 있습니다.
반대로 철저한 준비와 실행을 거친 PMI는 기업의 성장 동력으로 작용할 수 있습니다.
성공적인 PMI를 위한 핵심 포인트는 아래와 같습니다.
▶공감대 구축
-인수합병의 방향성에 대해 전 구성원의 이해와 헌신을 이끌어내야 합니다.
-강력한 리더십과 원활한 커뮤니케이션이 핵심입니다.
▶명확한 방향 제시
-단순히 비용 절감이나 구조조정에 머무르지 않고, 새로운 성장 비전을 제시해야 합니다.
-구성원에게 미래에 대한 확신을 주는 나침반 역할을 합니다.
▶기대 관리
-인수합병 직후에는 내외부에서 다양한 기대와 불안이 동시에 커집니다.
-솔직한 정보 공개와 초기 가시적 성과 창출을 통해 신뢰를 확보해야 합니다.
-기업문화 통합: 서로 다른 조직문화·업무방식 충돌 방지
-조직·재무구조 개편: 인수 이후 중복 인력·비효율 구조 정리
-인수금융 상환계획: 차입 부담이 있는 경우 철저한 현금흐름·상환 관리 필요
변호사 조력이 필요하다면?
법무법인 대륜은 기업 인수합병 관련 법률에 대한 깊은 이해를 바탕으로 인수금융의 각 단계에서 신속하고 효과적인 법적 지원을 제공합니다.
또한 로펌 소속 회계사, 세무사, 변리사 등 각 분야의 전문가들과 협력하여 다양한 이슈에 대한 통합적인 자문을 제공하고 있습니다.
만약, 인수금융과 관련하여 법적 조력이 필요하시다면 언제든 법무법인 대륜의 인수합병변호사에게 조력을 요청해 주시길 바랍니다.
▷ 법적 리스크 분석 및 해결책 제시
▷ 계약서 및 법적 문서 작성 및 검토
▷ 법적 분쟁 해결 및 대응
▷ 세금 문제 및 규제 대응
