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흡수합병 | 뜻, 절차, 사례

흡수합병이란 하나의 회사가 다른 회사를 흡수통합하여 존속하고, 이 존속 회사가 소멸회사의 권리 의무를 승계하고, 소멸회사는 청산절차 없이 해산하는 합병입니다.

CONTENTS
  • 1. 흡수합병, 뜻arrow_line
    • - 흡수합병, 장단점
  • 2. 흡수합병, 특징 arrow_line
  • 3. 흡수합병, 절차 arrow_line
    • - 흡수합병 절차 1. 합병 계약 체결
    • - 흡수합병 절차 2. 주주총회 승인
    • - 흡수합병 절차 3. 채권자 이의 제출
    • - 흡수합병 절차 4. 합병 등기
    • - 흡수합병 절차 5. 합병 신고
  • 4. 흡수합병, 사례 arrow_line
  • 5. 흡수합병, 대응방법 arrow_line

1. 흡수합병, 뜻

흡수합병-뜻
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흡수합병가장 일반적인 합병의 형태로 기업이 합병 주체가 되는 기업으로 흡수되어 소멸하는 합병 절차입니다.

흡수합병은 🔗회사합병의 종류 중 하나로 합병은 흡수합병과 신설합병으로 나뉩니다.

여기서 합병이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산 절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미합니다.

h3 img흡수합병, 장단점

흡수합병은 주로 기업 규모의 확대, 시너지 창출, 경쟁력 강화 등의 목적으로 시행됩니다.

  • 흡수합병, 장점

1. 기업 규모 확대로 인해 비용 절감과 효율성 증대가 가능합니다.

2. 기술, 인력, 자원 등의 결합으로 시너지를 창출합니다.

3. 시장 점유율 확대로 경쟁력이 강화됩니다.

4. 사업을 새로운 영역으로 확장할 수 있습니다.

5. 필요한 기술, 특허를 빠르게 확보할 수 있습니다.

  • 흡수합병, 단점

1. 통합에 따른 비용과 시간이 소요됩니다.

2. 피합병 회사의 부채도 함께 승계됩니다.

3. 시장 지배력 강화로 인해 독과점 우려가 있을 수 있습니다.

4. 중복되는 인력으로 인해 구조조정 문제가 발생할 수 있습니다.

5. 기업 문화 차이로 인한 갈등이 발생할 수 있습니다.

2. 흡수합병, 특징

흡수합병은 두 개 이상의 기업이 하나로 통합되며, 한 회사는 존속하고 다른 회사는 소멸하는 특징이 있습니다.

이때 소멸회사의 모든 권리와 의무는 존속회사로 승계됩니다.

또한 흡수합병 절차 진행 시 합병 당사회사들의 주주총회 특별결의가 필요하며, 채권자 이의제도 등 채권자 보호 절차가 있습니다.

3. 흡수합병, 절차

흡수합병은 통상적인 절차가 있습니다.

그렇다면 흡수합병의 절차에 관해 쉽게 정리해 드리겠습니다.

h3 img흡수합병 절차 1. 합병 계약 체결

흡수합병의 절차 첫 번째는 합병 계약 체결인데요.

두 기업 간 합병의 목적, 비율, 일정 등이 포함된 합병 계약을 체결합니다.

회사가 합병함에 있어서는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 합니다.

h3 img흡수합병 절차 2. 주주총회 승인

합병 계약 체결 후, 존속 기업은 주주총회를 개최하여 합병 승인을 받습니다.

그리고 회사가 종류 주식을 발행한 경우 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 주주총회 결의 이외에 그 종류 주주총회의 결의가 있어야 합니다.

흡수합병의 경우 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발생주식 총수의 90/100 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

다만 자본금의 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사로서 이사회가 존재하지 않는 경우에는 간이합병을 할 수 없습니다.

합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인해 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

다만 합병 후 존속하는 회사의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병을 한다는 공고 또는 통지 날부터 2부 내에 회사에 대해 서면으로 합병 반대 의사를 통지할 때는 소규모 합병할 수 없습니다.

자본금의 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사로서 이사회가 존재하지 않는 경우에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

h3 img흡수합병 절차 3. 채권자 이의 제출

존속 기업은 채권자들에게 합병 사실을 알리고, 채권자들의 이의 제출을 받습니다.

소멸회사와 존속회사는 각각 합병 승인 결의일로부터 2주 이내에 기간을 정하여 회사 채권자에 대한 합병 이의가 있으면 그 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에게는 개별로 초괴하여야 합니다.

h3 img흡수합병 절차 4. 합병 등기

주주총회 승인과 채권자 이의 제출이 완료되면, 존속 기업은 합병 등기를 하여 합병을 완료합니다.

보고 총회사 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일로부터 2주 내(지점소재지는 3주 내) 등기를 합니다.

h3 img흡수합병 절차 5. 합병 신고

존속 기업은 합병 등기 후, 합병 사실을 증권거래소 등에 신고합니다.

4. 흡수합병, 사례

흡수합병을 진행하기 위해 M&A전문변호사의 법률자문을 받은 사례를 소개해 드리겠습니다.

A 씨는 식품 기업 대표 이사로 기업 성장을 위해 인수합병 전, 인수 대상 분석과 리스크 최소화를 위한 자문을 요청하였습니다.

M&A전문변호사는 기업인수합병 법적 리스크 검토 및 대응책 마련 등 전반적인 과정에 조력하였습니다.

조력 결과, A 씨는 성공적으로 🔗인수합병 성사를 할 수 있었습니다.

5. 흡수합병, 대응방법

흡수합병은 기업 합병 시 흔히 쓰이는 합병 방식인데요.

최근에는 IT 기업들의 기술 확보를 위한 흡수합병, ESG와 글로벌 확장을 고려한 흡수합병 등으로 인해 흡수합병이 증가하고 있습니다.

흡수합병은 절차가 까다롭고 계약서 검토부터 분쟁 해결 등 여러 가지 사유를 고려해야 하는 만큼 사전 준비 단계부터 변호사와 회계사의 면밀한 검토가 필요합니다.

법무법인 대륜에서는 흡수합병 단계별 전략 및 구조 수립부터 합병을 위한 산업별 특성에 맞는 인수 대상 기업에 대한 실사, 계약서 작성과 검토, 합병 관련 업무 자문, M&A 관련된 중재, 소송 등 분쟁 해결을 조력하고 있습니다.

만약 흡수합병을 진행하고자 하신다면 언제든 법무법인 대륜 🔗M&A전문변호사 상담을 접수해 주시길 바랍니다.

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