회생절차M&A 특성, 유형 및 절차

장점

단점

회생 중인 회사가 직접 경영할 역량과 의지가 있는 제3자에게 신주를 발행해 지배주주로 맞이하는 방식입니다.

제3자가 납입하는 자본금으로 회생채무를 일시 변제함으로써 기업의 회생을 지원합니다.

이 과정은 도산법에 따른 회생계획의 일환으로 진행되기에, 일반 상법에서 요구하는 신주발행 절차의 복잡한 요건을 적용받지 않습니다.

따라서 전통적인 M&A보다 지배구조 전환이 더욱 신속하고 경제적으로 이뤄질 수 있습니다.

또한, 경영 책임을 질 수 있는 새로운 주주를 맞이함으로써 회생회사의 안정적인 경영 기반을 마련할 수 있어 회생절차를 밟는 기업들의 M&A 방식 중 가장 널리 선택되고 있습니다.

영업양수도 방식은 회생회사가 보유한 영업 전체 또는 주요 일부를 동일한 형태로 유지하면서 제3자에게 일괄 이전하는 방법입니다.

회생회사가 여러 사업부문을 운영하는 경우가 있습니다. 그중 일부가 사양산업에 해당하여, 유상증자 방식의 M&A를 적용하면 인수가격이 크게 하락할 우려가 있습니다.

이런 경우에는 사양산업 부문을 제외한 나머지 사업부문만 영업양수도 방식으로 제3자에게 양도하고, 남은 사업부문은 청산 절차를 진행하는 것이 보다 효율적일 수 있습니다.

또한 인수자의 입장에서는 회생회사에 이월결손금이 없는 상황에서 제3자 배정 신주발행 방식을 택할 경우, 대규모 채무면제 이익 발생이나 추가적인 조세 부담 등의 문제가 생겨 인수 부담이 커질 수 있습니다.

이런 경우에는 영업양수도 방식을 통한 회생기업 인수가 효과적인 대안이 될 수 있습니다.

회생절차M&A를 진행하기 위해서는 먼저 인수·합병을 추진할지 여부를 결정해야 합니다.

이후 매각을 도와줄 전문가인 ‘매각주간사’를 선정하고, 기업의 전반적인 현황을 파악하기 위한 기초 실사를 실시합니다.

이를 바탕으로 어떤 방식으로 M&A를 진행할지에 대한 기본적인 구조를 수립하게 됩니다.

회사를 인수하려는 기업을 모집하기 위해 공개적으로 M&A 공고를 진행하고, 인수 제안을 받아 평가 기준에 따라 우선협상대상자를 선정합니다.

이후 양해각서를 체결하고, 인수 예정자가 회사의 재무·법무 사항을 면밀히 살펴보는 정밀 실사를 진행합니다.

실사 결과에 따라 인수대금을 조정한 뒤 최종적으로 본계약을 체결하게 됩니다.

회생절차M&A가 진행될 경우, 먼저 회생계획 변경안을 작성하고 인수자가 인수대금을 예치합니다.

이후 관계인집회를 열어 안건을 논의하고, 법원의 인가를 받게 되면 유상증자나 회사채 인수 등 후속 절차가 진행됩니다.

채무를 변제한 뒤, 인수인이 본격적인 인수 준비와 함께 경영진을 개편하고, 회생절차는 마무리됩니다.