CONTENTS
- 1. 회생절차M&A | 특성
- - 장·단점
- 2. 회생절차M&A | 유형
- - 제3자 배정 신주발행에 의한 M&A
- - 영업양수도 방식
- 3. 회생절차M&A | 절차
- - M&A 준비 단계
- - 인수인 선정 단계
- - 채무변제 및 종결 단계
- 4. 회생절차M&A | 대응 전략
1. 회생절차M&A | 특성

회생회사M&A는 절차의 시작부터 종료까지 법원의 엄격한 감독 하에 진행되며, 보통 회생계획 변경을 수반하는 점에서 일반 기업의 M&A와는 차별화된 특성을 지닙니다.
이러한 과정은 관련 이해관계자들의 권리와 이익을 조율하는 구조조정 절차의 일환으로서, 법원의 인가를 받아 진행됩니다.
장·단점
장점
따라서 채무 발생 우려가 거의 없어 일반기업 M&A에서 발생할 수 있는 예기치 못한 손실이나 분쟁 가능성이 크게 줄어드는 장점이 있습니다.
또한 법원의 감독 아래 절차가 투명하고 공정하게 진행되므로, 절차의 신뢰성과 확실성이 보장된다는 점도 큰 강점입니다.
단점
더불어, 단기적인 시세차익을 노리는 인수인이 개입할 경우, 인수된 회생회사의 자산을 담보로 신속히 투자금을 회수하거나 재산을 유용하는 등의 예상치 못한 문제가 발생할 위험도 존재합니다.
2. 회생절차M&A | 유형

회생절차M&A는 다음과 같은 형태로 진행될 수 있습니다.
▶ 분할
▶ 주식교환·이전
▶ 제3자 배정 신주발행
▶ 영업양수도
▶ 자산양수도 등
실무에서는 특히 제3자 배정 신주발행과 영업양수도 방식이 주로 활용되고 있어, 이에 대해 자세히 살펴보겠습니다.
제3자 배정 신주발행에 의한 M&A
회생 중인 회사가 직접 경영할 역량과 의지가 있는 제3자에게 신주를 발행해 지배주주로 맞이하는 방식입니다.
제3자가 납입하는 자본금으로 회생채무를 일시 변제함으로써 기업의 회생을 지원합니다.
이 과정은 도산법에 따른 회생계획의 일환으로 진행되기에, 일반 상법에서 요구하는 신주발행 절차의 복잡한 요건을 적용받지 않습니다.
따라서 전통적인 M&A보다 지배구조 전환이 더욱 신속하고 경제적으로 이뤄질 수 있습니다.
또한, 경영 책임을 질 수 있는 새로운 주주를 맞이함으로써 회생회사의 안정적인 경영 기반을 마련할 수 있어 회생절차를 밟는 기업들의 M&A 방식 중 가장 널리 선택되고 있습니다.
영업양수도 방식
영업양수도 방식은 회생회사가 보유한 영업 전체 또는 주요 일부를 동일한 형태로 유지하면서 제3자에게 일괄 이전하는 방법입니다.
회생회사가 여러 사업부문을 운영하는 경우가 있습니다. 그중 일부가 사양산업에 해당하여, 유상증자 방식의 M&A를 적용하면 인수가격이 크게 하락할 우려가 있습니다.
이런 경우에는 사양산업 부문을 제외한 나머지 사업부문만 영업양수도 방식으로 제3자에게 양도하고, 남은 사업부문은 청산 절차를 진행하는 것이 보다 효율적일 수 있습니다.
또한 인수자의 입장에서는 회생회사에 이월결손금이 없는 상황에서 제3자 배정 신주발행 방식을 택할 경우, 대규모 채무면제 이익 발생이나 추가적인 조세 부담 등의 문제가 생겨 인수 부담이 커질 수 있습니다.
이런 경우에는 영업양수도 방식을 통한 회생기업 인수가 효과적인 대안이 될 수 있습니다.
3. 회생절차M&A | 절차
회생절차M&A는 사건의 특성과 이해관계자들의 상황에 따라 다양한 방식으로 진행됩니다.
하지만, 일반적으로는 다음과 같은 단계에 따라 절차가 이루어지며 전체 소요 기간은 약 6개월에서 1년 정도입니다.
M&A 준비 단계
회생절차M&A를 진행하기 위해서는 먼저 인수·합병을 추진할지 여부를 결정해야 합니다.
이후 매각을 도와줄 전문가인 ‘매각주간사’를 선정하고, 기업의 전반적인 현황을 파악하기 위한 기초 실사를 실시합니다.
이를 바탕으로 어떤 방식으로 M&A를 진행할지에 대한 기본적인 구조를 수립하게 됩니다.
인수인 선정 단계
회사를 인수하려는 기업을 모집하기 위해 공개적으로 M&A 공고를 진행하고, 인수 제안을 받아 평가 기준에 따라 우선협상대상자를 선정합니다.
이후 양해각서를 체결하고, 인수 예정자가 회사의 재무·법무 사항을 면밀히 살펴보는 정밀 실사를 진행합니다.
실사 결과에 따라 인수대금을 조정한 뒤 최종적으로 본계약을 체결하게 됩니다.
채무변제 및 종결 단계
회생절차M&A가 진행될 경우, 먼저 회생계획 변경안을 작성하고 인수자가 인수대금을 예치합니다.
이후 관계인집회를 열어 안건을 논의하고, 법원의 인가를 받게 되면 유상증자나 회사채 인수 등 후속 절차가 진행됩니다.
채무를 변제한 뒤, 인수인이 본격적인 인수 준비와 함께 경영진을 개편하고, 회생절차는 마무리됩니다.
4. 회생절차M&A | 대응 전략

회생절차M&A는 일반적인 M&A와 달리 회생계획 인가 및 이해관계자 조율 등 복잡한 절차가 수반됩니다.
따라서 관련 법률과 절차에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 신속하면서도 세밀한 대응 전략을 수립하는 것이 매우 중요합니다.
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