기업인수합병 절차 안내, 실사 방법 및 조력 필요성

M&A를 성공적으로 추진하기 위해 가장 먼저 기업의 목표와 전략을 명확하게 설정해야 합니다.

M&A는 법률·재무·세무·산업 분석이 모두 필요하므로 변호사, 회계사, 세무사, 투자은행 등 전문가를 초기부터 참여시키는 것이 안전합니다.

-타깃 탐색: 매수 기업은 인수 후보군을 선정하고, 매도 기업은 잠재 매수자 리스트를 작성합니다.

-정보 제공: 매도 기업은 회사 개요와 재무·사업 현황을 간략히 담은 문서를 매수자에게 전달합니다.

-비밀유지계약: 본격적인 정보 교환 전 기밀 정보 보호를 위해 반드시 체결합니다.

-인수의향서: 매수 의사가 확정되면 인수 조건의 큰 틀을 담아 서명합니다. 경우에 따라 독점 협상권이 부여됩니다.

양해각서 체결 후, 매수 기업이 매도 기업의 경영·재무·법률·세무·인적자원·지적재산권 등 전반을 검토합니다.

▶주요 실사 유형

-재무 실사: 재무제표 신뢰성, 부채·채권 상태, 영업현금흐름

-법률 실사: 지배구조, 주요 계약, 소송·규제 리스크

-세무 실사: 세금 체납·잠재 세금 부담

-사업 실사: 시장 위치, 경쟁 환경, 성장성

-특수 실사: 환경, 인적자원, IT, 개인정보 등 거래 특성에 맞게 추가

▶기업가치평가: 실사 결과를 반영해 최종 가격 산정 방식을 설계합니다.

실사 결과를 토대로 주요 거래 조건에 대해 구체적인 협상이 이루어집니다.

양측이 합의에 도달할 경우 주식양수도계약 또는 이에 준하는 계약을 체결합니다.

-거래 조건 협상: 가격, 지급 방식, 인수·합병 구조(주식·자산·합병), 선행 조건, 진술·보장(R&W), 손해배상(Indemnity) 범위 등

-계약서 작성: 주식매매계약, 자산양수도계약, 합병계약서 등 거래 형태에 맞는 계약서 작성

▶주요 계약 조항

-거래 금액·지급 일정

-선행 조건(규제 승인, 주주총회 결의, 제3자 동의 등)

-진술·보장 및 위반 시 책임

-계약 해제·위약금 규정

-선행 조건 이행: 규제 기관 승인, 주주총회 의결, 주요 계약의 동의 확보 등

-정산 실사: 계약 체결 시 약정한 재무 지표(운전자본·부채 등)를 종결 시점에 재확인

-대금 지급·지분 이전: 최종 금액 확정 후 인수 대금 지급과 지분·자산 이전

-사후 통합: 인수 목적 달성을 위해 조직, 인사, IT, 브랜드, 영업 채널 등을 통합

해당 거래가 특정 산업 또는 국가의 규제 대상에 해당하는 경우 관련 기관의 사전 승인이 요구될 수 있습니다.

예를 들어 금융업, 통신업 등에서는 경쟁 제한 및 독점 방지를 위한 공정거래위원회, 금융감독당국 또는 해외 규제기관의 심사를 거쳐야 할 수 있습니다.

기업인수합병 관련 실사 단게에서 어떤 부분을 체크해야 하는지 많이들 물어보십니다.

체크해야 할 부분은 대표적으로 아래와 같습니다.

-법률: 정관·이사회/주총 의사록, 주주·지배구조, 주요 계약(Top 20), 담보·보증, 인허가·규제준수, 소송·분쟁, 개인정보·신용정보, 공정거래(리셀러·가맹·하도급)

-재무/회계: 품질이익 비정상 항목, 부외부채, 운전자본 규범치, 순차입금 정의, PPA·영업권 영향

-세무: 미신고·잠재세무리스크, 이연법인세, 이전가격, 원천세, 취득·등록세, 증권거래세

-노무: 근로계약·규정, 임금체불·포괄임금 이슈, 4대보험, 퇴직급여, 단체협약·노조 현황, 핵심인력 유지장치

-지재권/IP: 특허·상표·저작권 소유·라이선스 체계, 오픈소스 준수, 침해·분쟁

-환경·안전·부동산: EHS 법규 준수, 토양·폐수·대기, 공장·건물 권리관계, 임대차 승계 조건

-IT·정보보안: 핵심시스템·소스코드 권리, SLA, 개인정보·신용정보 처리 적법성, 접근통제

-영업·운영: 상위 매출원·공급처 집중도, 핵심 계약의 변경/해지 사유, 가격정책, 반품·리베이트

일정 규모 이상의 M&A는 공정거래법 제7조에 따라 기업결합신고 의무가 있습니다.

신고 후 기업결합심사를 거쳐 승인을 받아야 하며 사전승인 대상인 경우 승인 전까지 M&A 진행이 불가능합니다.

사후승인 대상이라도 승인 거부 시 거래가 무효가 될 수 있습니다.

▶공정거래법에서 의미하는 기업결합

-주식취득: 다른 회사 주식을 일정 비율 이상 취득
-임원겸임: 대규모회사의 임원이 다른 회사 임원 겸임
-합병: 흡수합병, 신설합병 등
-영업양수: 다른 회사 영업 전부 또는 중요한 부분 인수
-회사설립 참여: 새로운 회사 설립에 참여

Q. 신고 의무가 생기는 기준은 무엇인가요?

A. 신고 의무 기본 요건은 아래와 같습니다.

-신고회사: 직전 사업연도 자산 또는 매출액 3,000억 원 이상

-상대회사: 직전 사업연도 자산 또는 매출액 300억 원 이상

-양측의 자산·매출액은 계열사 포함 합산하여 산정

-주식취득: 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 20% 이상(상장사는 15%) 또는 추가 취득으로 최다출자자가 되는 경우

-합병: 신설·흡수·분할합병 시

-영업양수: 영업 전부 또는 중요한 부분 인수(중요한 부분은 독립적 사업단위 + 양수금액이 자산총액 10% 이상 또는 50억 원 이상)


Q. 신고 시기는 언제인가요?

A. 원칙은 사후신고(거래 완료 후 30일 이내)입니다.

다만 결합 당사회사 중 한 곳이 대규모회사(자산 또는 매출액 2조 원 이상)인 경우 사전신고 의무가 있습니다.

-주식취득: 주권교부일 등으로부터 30일 이내(사전신고 시 완료 전까지 진행 불가)

-합병: 합병등기일로부터 30일 이내

-영업양수: 대금 지급 완료일로부터 30일 이내


Q. 신고를 하지 않으면 어떤 불이익이 있나요?

A. 신고 의무를 위반하면 과태료가 부과됩니다.

사전신고 위반: 약 1,500만 원~4,000만 원

사후신고 위반: 약 400만 원~1,200만 원
과태료는 기업규모, 위반 기간, 위반 횟수, 가중·감경 사유에 따라 최종 금액이 결정됩니다.

Q. 모든 주식 매도에 양도소득세가 부과되나요?

A. 아닙니다. 과세 여부는 상장/비상장 여부, 대주주 여부, 거래 방식에 따라 달라집니다.

Q. 비상장법인 주식은 언제 양도소득세를 내나요?

A. 비상장주식은 대주주 여부와 관계없이 매도 시 모두 과세됩니다.

-대주주 기준: 지분율 4% 이상 또는 시가총액 10억 원 이상(직전연도 기준, 특수관계자 포함)

-대주주 여부에 따라 세율이 다르게 적용됩니다.

다만 대주주가 아닌 소액주주가 한국금융투자협회 K-OTC 시장을 통해 매도하는 중소기업·중견기업 주식 등은 과세 대상에서 제외됩니다.

M&A는 계약서 한 장 쓰는 거래가 아닙니다.

전략 수립부터 실사, 가격·구조 설계, 계약 협상, 규제 승인, 사후 통합(PMI)까지 수개월에 걸쳐 진행되는 복잡한 절차입니다.

각 단계마다 법률·세무·규제 리스크가 숨어 있어 변호사의 전문 조력 없이는 예기치 못한 손실이나 분쟁에 직면할 수 있습니다.

-거래 구조 설계: 세금·규제 부담을 최소화하는 구조 제안

-규제 스크리닝: 공정거래법상 기업결합신고, 산업별 인허가, 외국인투자 규제 등 사전 점검

-실사 결과 반영: 발견된 리스크를 가격 조정·특정보상·선행 조건으로 계약에 반영

-계약서 작성·협상: 진술·보장, 손해배상, 해제·위약금 등 분쟁 예방 장치 마련

-분쟁 대응: 거래 종결 전후 발생한 계약 위반·대금 정산 분쟁 등 신속 해결

법무법인 대륜은 로펌 내 회계사, 세무사, 변리사, 노무사가 변호사와 협업해 기업인수합병 관련 원스톱 대응 서비스를 제공하고 있습니다.

대륜을 통해 위험 요소를 사전에 차단하고 거래 종결 이후 사후관리까지 지원 받으시길 바랍니다.