CONTENTS
- 1. 지분매각 | 지분매각 중심의 사업 재편
- - 한국 기업의 중국 철수 현상 분석
- 2. 지분매각 | 매각 추진 및 매수기업과 의견 조율
- - 양해각서 체결과 기업 법률실사 단계
- - 지분매각 계약 체결과 협상 조율
- 3. 지분매각 | 국내법 상 세무 자문 및 종결 지원
- - 중국 대상 계약 체결 시 유의사항
1. 지분매각 | 지분매각 중심의 사업 재편
지분매각을 위해 본 법인의 M&A전문변호사와 상담을 진행한 의뢰인은 중국 현지 법인을 십 수년간 운영한 제조업체였습니다.
그러나 본사의 글로벌 전략 전환 및 미국발 대중국 제재 심화에 따라 중국 사업 철수가 불가피해졌고, 지분매각을 통한 투자금 회수방안을 모색했습니다.
법인 청산보다 지분매각이 실질적으로 리스크가 적고 행정 부담도 완화되어 회수 효율성이 높다는 점이 주요 고려사항이었습니다.
M&A전문변호사는 중국 현지 법률사무소 근무 경험, 중국기업 대상 국제소송 수행 이력, 중국법 연구 경력을 보유한 변호사를 포함해 회계사, 세무사, 변리사 등으로 TF를 구성해 맞춤형 지분매각 자문을 제공했습니다.
한국 기업의 중국 철수 현상 분석
반도체, 이차전지, 자동차 등 핵심 제조업 기업이 생산 기반을 미국 및 동남아 등으로 이전하기 위해 중국 철수에 속도를 높이고 있습니다.
이러한 중국 철수 현상은 구조적 탈중국으로 해석됩니다.
중국 내수 시장의 지속적 침체와 현지 경쟁력 강화로 한국 기업의 판매 부진이 심각할뿐더러, 미·중 갈등 심화로 대중국 수출 사업이 불확실지고 각종 제재로 관세가 급증하는 등 대중국 수출 사업에 불확실성이 짙어졌기 때문입니다.
이외에도 중국의 각종 규제 강화와 현지 인력난 등 경영환경 악화도 주요 원인이 됩니다.
중국법인의 청산과 계약 해지, 자산 매각 등은 중국 현지법과 행정 절차가 얽혀 있으므로 지분매각 등 철수 컨설팅을 전문으로 제공할 수 있는 법률대리인의 도움을 받아 현지 법령 분석, 청산 및 양도 절차 최적화, 위험분석과 대응전략 수립이 필요합니다.
기업 철수는 신속함과 합법성, 비용 절감이 동시에 요구되는 고난도 작업이므로 중국법 자문이 가능한 전문가의 이력을 확인하셔서 조력을 받아보셔야 합니다.
2. 지분매각 | 매각 추진 및 매수기업과 의견 조율
의뢰인 측은 본 법인의 M&A전문변호사를 선임하여 지분매각 전 과정에서 전문적인 중국법자문을 지원받으셨습니다.
TF는 거래 구조를 설계하고 매도인으로서 의뢰인이 직면할 수 있는 법적 리스크를 축소하기 위한 선제적 전략을 수립했습니다.
의뢰인 측은 현지 네트워크를 활용해 잠재 인수 후보자를 물색한 상황이었기에 매수 후보자와 협의가 시작되고 NDA(비밀유지계약서) 체결을 진행했습니다.
또한 한국 기업 특수성을 고려해 이행보증금 조항을 협상 테이블에 반영하도록 제안하는 등 적극적인 방어 전략을 마련했습니다.
양해각서 체결과 기업 법률실사 단계
NDA 체결 후 양측은 양해각서를 통해 거래 구조의 큰 틀을 확정했습니다.
여기에는 지분매각 대상 범위, 잠정 매각가, 실사 범위와 일정, 영업비밀 보호 범위, 분쟁 해결 시 준거법, 배타적 협상 조건 등이 포함되었습니다.
이어 진행된 기업실사에서는 법률·재무·세무 리스크가 전반적으로 점검되었습니다.
지분매각에 필요한 실사 요구 자료를 사전에 검토해 허가 절차상의 미비점과 중국법 규제 준수 여부 등 문제 소지를 미리 파악해 내부적으로 해결 및 진행 중임을 의견서로 정리하여 매도인의 입장을 보호했습니다.
지분매각 계약 체결과 협상 조율
실사 과정에서는 의뢰인 측의 행정 인허가 절차상의 작은 하자가 발견되었고, 매수인 측은 이를 근거로 매각가 감액을 요구했습니다.
다만, M&A전문변호사는 해당 리스크가 사전 해결 가능한 사안임을 이미 파악한 상황이었으며 이를 근거로 재협상을 주도하여 결과적으로 매도인의 수용 범위 내에서 최종 매각가가 확정되었습니다.
계약서에는 진술·보증 조항을 구체적으로 기재해 실사에서 공개된 부분에 대해 매도인이 면책을 받을 수 있도록 했습니다.
특히 중국 외환관리국 승인 및 주주변경 등기, 세무 납부 증명 등 거래 종결에 필요한 절차를 고려하여 에스크로 계좌를 활용하는 구조를 설계했습니다.
아울러, 우선매수권을 가진 기존 주주들에게 서면 통지 절차를 진행하도록 안내하여 법적 하자 없는 매각을 보장했습니다.
3. 지분매각 | 국내법 상 세무 자문 및 종결 지원
마지막 단계에서 지분매각 TF는 한-중 조세조약을 활용하여 세금 감면 신청 절차를 지원했습니다.
세무 기관에 제출할 서류를 검토하고, 매각 대금 송금 및 지분양도계약서 체결, 행정 절차가 모두 완료될 때까지 자문을 이어갔습니다.
이후 국내 본사 차원의 잔여재산 회수 및 청산 신고 과정까지 지원하여 의뢰인이 보고의무 위반으로 불필요한 제재를 받지 않도록 조력했습니다.
이처럼 중국 사업 철수를 위한 지분매각은 일반적인 계약 문제가 아닌, 중국의 법률·세무·외환 관리 체계와 직접 맞닿아 있는 복합적 절차입니다.
따라서 지분매각 과정에서 발생할 수 있는 정보 유출, 세무 리스크, 외환 규제 문제를 선제적으로 점검하는 것이 필수적입니다.
본 법인은 해외 거주 의뢰인을 위해 24시간 상담 접수 및 화상 상담 시스템도 구축해 두었으므로, 중국 엑시트 지분매각 관련 상담이 필요하다면 🔗M&A변호사 법률상담예약을 통해 의뢰해주시기 바랍니다.
중국 대상 계약 체결 시 유의사항
끝으로 중국과의 지분매각 계약 또는 각종 사업 체결 시 유의해야 할 점을 정리드립니다.
