CONTENTS
- 1. 기업인수합병 법률자문 | 매수인의 독자적 운영 역량 준비 필요해
- 2. 기업인수합병 법률자문 | 전환서비스계약(TSA)의 성격과 주요 서비스
- - TSA의 주요 대상 서비스
- 3. 기업인수합병 법률자문 | TSA 작성 시 체크해야 할 계약 조항들
- - 장기 TSA 방지 위한 조기 종료 전략
- 4. 기업인수합병 법률자문 | 크로스보더 M&A에서의 TSA 주요 이슈
- - TSA 주요 조건 사전 협의가 거래 확정성 높여
1. 기업인수합병 법률자문 | 매수인의 독자적 운영 역량 준비 필요해
기업인수합병 법률자문을 통해 기업 인수 및 분리 직후 인수 주체(매수인)가 IT 인프라, 인사노무, 재무·회계, 시설 운영 및 관리 등 독자적인 운용 역량을 갖추기 위해 필요한 법적 장치인 ‘전환서비스계약’에 대해 상담받아보시기 바랍니다.
전환서비스계약(Transition Service Agreement, 이하 TSA)는 매도인이 일정 기간 동안 인수 대상 기업이나 매수인에게 필수적인 업무 서비스를 지속적으로 제공하도록 규정하는 법적 계약입니다.
인수 후 통합(PMI) 과정에서 발생할 수 있는 과도기적 공백을 메워주는 법적 장치로서, 운영 리스크를 축소하고 딜의 가치를 보호하는 중추적 역할을 할 수 있습니다.
2. 기업인수합병 법률자문 | 전환서비스계약(TSA)의 성격과 주요 서비스
TSA는 기업인수합병 및 카브아웃 거래 종결 후 인수 기업이 독립적인 주체로서 완벽하게 자립할 수 있을 때까지 매도인이 기존에 제공하던 IT, HR, 재무, 법무, 시설 등의 서비스를 한시적으로 제공하기로 합의하는 계약입니다.
TSA의 주요 대상 서비스
- IT 서비스 : ERP 및 CRM 시스템 접근 권한 유지, 이메일·네트워크 지원, 데이터 백업 및 마이그레이션
- 인적자원(HR) : 급여 및 사내복지 관리, 인력 관리 시스템(HRIS) 공유
- 재무 및 회계 : 회계 장부 관리, 출납·자금 관리, 세무 신고 지원, 재무 보고
- 물류 및 생산·시설 : 사무실·공장 임대차 연장, 자재 조달, 물류망 이용
- 법무 및 준법 감시 : 대관업무, 계약 승계 보조, 인허가 유지 관리
리버스 TSA(Reverse TSA)도 고려해야
일반적인 TSA는 매도인 → 매수인 방향으로 서비스가 제공되지만, 리버스 TSA는 매각된 사업부가 보유한 독자적 연구시설, 특허, 생산 인프라나 특정 기술 전문팀을 ‘매수인(피인수법인) → 매도인’ 방향으로 역제공하는 형태를 말합니다.
매도인 역시 매각 후 기존 사업을 유지하기 위해 피인수 부문의 서비스가 필요한 경우에 활용됩니다.
3. 기업인수합병 법률자문 | TSA 작성 시 체크해야 할 계약 조항들
기업인수합병 법률자문을 위해서는 계약서 작성 단계에서 다음의 법적 항목들을 엄격하게 정립해야 합니다.
①서비스 범위 및 제외 항목
제공할 서비스의 구체적인 내역과 한계를 명확히 명시해야 합니다. 범위가 모호하면 매수인은 과도한 지원을 요구하고, 매도인은 이행을 회피하여 분쟁이 발생하기 쉬우므로 계약서 작성 시 유의해야 할 부분입니다.
②서비스 수준 협약
서비스의 품질 표준(업타임, 응답 시간, 처리 속도 등)을 규정해야 합니다. 일반적으로 ‘거래 종결 전 매도인이 제공하던 수준과 동일하거나 유사한 수준’을 기준으로 설정합니다.
③대가 및 정산 구조
서비스 제공 대가는 원가 보전 방식, 고정 월정액, 또는 실비 정산 방식으로 결정됩니다. 계약 종료 지연 시 패널티 성격의 가격 인상 조항을 포함시키는 것이 일반적입니다.
④존속 기간 및 조기 종료
TSA는 가급적 단기(보통 6개월~18개월)로 설정하여 매수인의 독자적인 자립을 유도합니다. 매수인의 조기 종료 권한과 매도인의 자립 이행 완료 확인 절차를 명시해야 합니다.
⑤책임 제한 및 손해배상
매도인은 본업이 아닌 ‘부가적 서비스’를 제공하는 입장이므로 과실에 따른 책임 한도를 TSA 수수료 총액 수준으로 제한하려는 경향이 있습니다. 다만 고의나 중대한 과실에 대한 예외 조항을 어떻게 구성할 것인지가 매수인-매도인 간 주요 협상 포인트입니다.
장기 TSA 방지 위한 조기 종료 전략
다만 TSA가 2년까지 유지될 경우 이는 매수인에게는 높은 비용 부담을, 매도인에게는 지속적인 운영 관리의 부담을 유발하기 때문에 양사 모두 본연의 핵심사업에 집중하지 못해 과도하게 시간과 비용을 소모하게 되는 한계도 존재합니다.
따라서 기업인수합병 법률자문 시 TSA 조기 종료 전략도 수립해드리고 있습니다.
영역 | 임시 솔루션 | 법률 검토 사항 |
IT 시스템 | 완전 통합이 어려우면 매도인 시스템 복제 또는 임시 라이선스로 운영 |
|
조직 및 HR | 급여/복지 직접 이관이 어려우면 PEO(전문고용주기구) 조기 도입 검토 |
|
재무·규제 보고 | 종료 후에도 재무제표·세무 신고·규제 보고 시한 준수 |
|
계약 승계·재협상 | 매도인 명의 계약의 매수인 명의 승계는 장기간 소요됨 |
|
4. 기업인수합병 법률자문 | 크로스보더 M&A에서의 TSA 주요 이슈
싱가포르, 영국, EU, 미국 등 해외 법인이나 자산이 포함된 국경 간 기업인수합병 법률자문 시 한층 복잡한 법적 규제 작용에 대해 짚어드리고 있습니다.
TSA 주요 조건 사전 협의가 거래 확정성 높여
주요 대기업 카브아웃 딜 및 주요 기업인수합병 사례 분석에 따르면 바인딩 MOU 단계부터 TSA 주요 조건을 사전 협의하고 본계약 시 상세 서비스 항목과 가격 구조를 확정 짓는 것이 거래 확정성을 높여왔습니다.
성공적인 기업 매각 및 인수를 위해서는 거래 초기 구조 설계부터 TSA 작성, PMI 분쟁 예방까지 체계적인 원스톱 법률 솔루션을 제공하는 기업인수합병 법률자문을 제공할 수 있는 인수합병전문가들과 사안을 상담받아보시기 바랍니다.
