기업인수합병 법률자문 | 인수합병 이후 전환서비스계약(TSA) 필요하다면

기업인수합병 법률자문을 통해 기업 인수 및 분리 직후 인수 주체(매수인)가 IT 인프라, 인사노무, 재무·회계, 시설 운영 및 관리 등 독자적인 운용 역량을 갖추기 위해 필요한 법적 장치인 ‘전환서비스계약’에 대해 상담받아보시기 바랍니다.

전환서비스계약(Transition Service Agreement, 이하 TSA)는 매도인이 일정 기간 동안 인수 대상 기업이나 매수인에게 필수적인 업무 서비스를 지속적으로 제공하도록 규정하는 법적 계약입니다.

인수 후 통합(PMI) 과정에서 발생할 수 있는 과도기적 공백을 메워주는 법적 장치로서, 운영 리스크를 축소하고 딜의 가치를 보호하는 중추적 역할을 할 수 있습니다.

TSA는 기업인수합병 및 카브아웃 거래 종결 후 인수 기업이 독립적인 주체로서 완벽하게 자립할 수 있을 때까지 매도인이 기존에 제공하던 IT, HR, 재무, 법무, 시설 등의 서비스를 한시적으로 제공하기로 합의하는 계약입니다.

• 사업 연속성 유지 - 거래 종결 당일부터 급여 지급, IT 시스템 접속, 고객 서비스, 공급망 유지 등이 중단 없이 이뤄지도록 보장
• 인수 후 통합(PMI) 리스크 관리 - 매수인이 자체 시스템 구축이나 인력 채용을 완료할 수 있는 유예 기간을 확보하여 갑작스러운 전환에 따른 경영 혼란을 방지
• 기업 가치 보호 - 시스템 차단이나 업무 마비로 인한 매출 손실 및 평판 실추 위험을 차단하여 거래의 실질적 가치 보존

기업인수합병 법률자문을 위해서는 계약서 작성 단계에서 다음의 법적 항목들을 엄격하게 정립해야 합니다.

①서비스 범위 및 제외 항목

제공할 서비스의 구체적인 내역과 한계를 명확히 명시해야 합니다. 범위가 모호하면 매수인은 과도한 지원을 요구하고, 매도인은 이행을 회피하여 분쟁이 발생하기 쉬우므로 계약서 작성 시 유의해야 할 부분입니다.

②서비스 수준 협약

서비스의 품질 표준(업타임, 응답 시간, 처리 속도 등)을 규정해야 합니다. 일반적으로 ‘거래 종결 전 매도인이 제공하던 수준과 동일하거나 유사한 수준’을 기준으로 설정합니다.

③대가 및 정산 구조

서비스 제공 대가는 원가 보전 방식, 고정 월정액, 또는 실비 정산 방식으로 결정됩니다. 계약 종료 지연 시 패널티 성격의 가격 인상 조항을 포함시키는 것이 일반적입니다.

④존속 기간 및 조기 종료

TSA는 가급적 단기(보통 6개월~18개월)로 설정하여 매수인의 독자적인 자립을 유도합니다. 매수인의 조기 종료 권한과 매도인의 자립 이행 완료 확인 절차를 명시해야 합니다.

⑤책임 제한 및 손해배상

매도인은 본업이 아닌 ‘부가적 서비스’를 제공하는 입장이므로 과실에 따른 책임 한도를 TSA 수수료 총액 수준으로 제한하려는 경향이 있습니다. 다만 고의나 중대한 과실에 대한 예외 조항을 어떻게 구성할 것인지가 매수인-매도인 간 주요 협상 포인트입니다.

싱가포르, 영국, EU, 미국 등 해외 법인이나 자산이 포함된 국경 간 기업인수합병 법률자문 시 한층 복잡한 법적 규제 작용에 대해 짚어드리고 있습니다.

• 개인정보 및 데이터 이동 : 각국 데이터 보호법(유럽 GDPR, 싱가포르 PDPA 등)에 따라 임직원 및 고객 데이터의 국외 이전에 대한 동의 및 적법성 확보 절차가 필수적입니다.
• 준거법 및 분쟁 해결 : 계약의 준거법 지정과 중재(SIAC, LCIA 등) 조항을 정교하게 설계하여 분쟁 시 예측 가능성을 높여야 합니다.
• 노동법 및 TUPE 규정 : 일부 국가(영국의 사업 양도 시 고용 보호 등)에서는 자산 이전이나 서비스 제공 과정에서 근로자 신분 승계 및 복리후생 유지가 강제되므로 주의가 필요합니다.
• 원천징수세 및 VAT : 해외 법인 간 서비스 대가 지급 시 부가가치세(VAT)나 원천징수세 이슈가 발생할 수 있으므로 세무 자문과 연계된 법률 조항 작성이 필수적입니다.