크로스보더 M&A PMI 법률자문 | 실질적인 PMI 가이드라인

국가별 회계 기준 및 공시 제도의 차이, 신흥국 피인수기업의 광범위한 비공식 관행 등은 인수 후 예상치 못한 실질적 리스크로 불거집니다.

딜 체결 전 표면적으로만 이뤄진 실사으로는 파악하기 어려웠던 숨은 부채, 불법적 영업 관행, 부동산 임대차계약 및 소유권 하자 등이 PMI 과정에서 뒤늦게 드러나는 경우가 빈번합니다.

실제로 글로벌 헬스케어 기업이 해외 동종 기업을 인수한 후 피인수기업 내부의 부적절한 판매 관행(부당 리베이트, 컴플라이언스 위반)이 뒤늦게 포착되어 결국 대규모 분쟁 해결 절차로 이어진 바 있습니다.

이외에도 미국 제조기업이 중국 내 소형 타깃 기업을 인수할 당시 피인수기업이 현지 관행이라는 이유로 편법적인 임대차 계약을 체결해 온 점이 PMI 부동산 포트폴리오 재평가 과정에서 드러났습니다.

결국 모회사의 브랜드 평판 훼손을 막기 위해 핵심 자산을 포트폴리오에서 강제 제외해야 했습니다.

또한 크로스보더 M&A는 PMI는 각국 규제 당국의 승인과 노동법적 제한에 의해 좌우됩니다.

EU 등 엄격한 근로자 보호 법제를 가진 국가에서는 당초 계획했던 구조조정이나 중복 공장 폐쇄, 인력 감축 등이 현지 정치권과 노동조합의 강력한 반대에 부딪혀 무산되기 십상입니다.

크로스보더 M&A를 성격 구분 없이 동일한 PMI 속도로 적용하는 것은 위험합니다.

M&A의 목적이 운영 효율화 및 비용 절감인지, 아니면 신시장 개척 및 기술 확보인지에 따라 PMI의 법적 구조와 통합 속도가 완전히 달라져야 합니다.

• 비용 절감형 M&A : 빠른 통합이 생명입니다. 본사 조직 합병, 중복 사업부 적격물적분할/양도, 규정 통일, 임원진 재편을 1분기 이내에 단호하게 추진해야 합니다.
• 성장·바이오·IT형 M&A : 성급한 통합은 핵심 연구원 및 영업망 유출을 초래합니다. 피인수기업의 법인격 및 자율성을 일정 기간 독립 자회사 형태로 유지하면서 점진적 거버넌스 통합을 도모하는 단계별 법률 구조 조작이 필수적입니다.

국가 간 문화 차이보다 심각한 것이 바로 기업 수뇌부간 의사결정 문화의 충돌입니다.

중앙집권적이고 정밀한 분석을 중시하는 기업과 현장 중심이며 과감한 리스크 수용을 원하는 기업이 만나면 PMI 현장은 마비됩니다.

예를 들어 인수기업 본사는 방대한 데이터와 정교한 분석 체계를 바탕으로 한 단계별 의사결정을 고집하는 반면, 피인수기업 현지 경영진은 감각적이고 신속한 시장 대응을 원한다면 본사 측은 수직 계열화 결정에 너무 많은 시간을 허비하다 시장 기회를 놓칠 수 있습니다.

이 과정에서 의사결정 권한 대리 문제와 주주 간 마찰마저 격화될 가능성마저 높아집니다.

또한 해외 기업이 자국 기업을 인수할 때 현지 임직원과 주주들은 ‘외국 자본의 수탈’, ‘기술 유출’, ‘대규모 해고’에 대한 막연한 공포감과 불신을 가집니다.

이러한 공포는 불필요한 노동쟁의, 불매운동, 현지 정부의 불이익 처분 등 실질적인 법적 리스크로 번질 가능성이 있습니다.