해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토 사항, 매수 및 매도 핵심 조항

매도인이 "재무제표는 정확하다", "소송 중인 사건은 없다"처럼 회사 상태를 보증해주는 내용입니다.

나중에 사실과 다른 것으로 밝혀지면, 매수인은 이를 근거로 배상을 요구할 수 있습니다.

계약을 맺은 뒤 거래가 끝나기 전에 회사 사정이 크게 나빠지면, 매수인이 거래를 취소할 수 있게 하는 조항입니다.

"크게 나빠졌다"의 기준을 얼마나 구체적으로 정해두느냐가 나중에 분쟁이 생겼을 때 관건이 됩니다.

거래를 마무리 짓기 전에 반드시 채워져야 하는 조건들입니다.

정부 승인이나 핵심 인력의 잔류 동의 같은 것들이 여기 해당하며, 조건이 채워지지 않으면 매수인은 안전하게 거래를 취소할 수 있습니다.

문제가 발견됐을 때 매도인이 물어줘야 할 금액에는 보통 상한선이 있고, 그 청구가 가능한 기간도 정해져 있습니다.

매도인 입장에서는 이 상한선은 낮게, 기간은 짧게 정할수록 유리합니다.

매수인이 계약 전부터 이미 알고 있던 문제를, 계약 후에 새삼 문제 삼아 배상을 요구할 수 있는지를 정하는 조항입니다.

매도인 입장에서는 "이미 알고 있었던 건 나중에 청구할 수 없다"는 내용을 넣는 게 유리합니다.

최근에는 매도인의 배상 책임을 보험사가 대신 지도록 하는 보증 보험을 쓰는 경우가 늘고 있습니다.

매도인은 이 보험으로 거래 이후의 부담을 크게 덜 수 있습니다.

매수인은 높게, 매도인은 낮게 잡으려 합니다.

매수인은 폭넓게 정의해 언제든 빠져나갈 여지를 두려 하고, 매도인은 좁게 정의해 거래가 확실히 끝나길 바랍니다.

매매대금의 일부를 묶어두는 예치금(에스크로)을 두고도, 매수인은 많이 오래, 매도인은 적게 짧게 가져가려 합니다.

해외 M&A 주식매매계약서(SPA)는 매수인과 매도인의 이해관계가 정면으로 부딪히는 문서이기 때문에, 내가 어느 쪽인지에 따라 전략 자체를 다르게 짜야 합니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 해외 현지 로펌·컨설팅사와의 글로벌 네트워크를 지속적으로 구축하며, 준거법이 다른 계약서도 현지 실무 기준에 맞게 검토할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

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