국제 M&A 법률실사 주요 점검 영역, 절차 및 대륜의 조력 시스템

국제 M&A에서는 이 실사가 국내 거래보다 훨씬 복잡해집니다.

대상 회사가 있는 나라의 법과 규제를 따로 봐야 하고 그 나라 언어로 된 계약서와 소송 기록을 확인해야 하며 한국에는 없는 규제(예: 외국인투자심사, 반부패법)까지 함께 검토해야 하기 때문입니다.

여러 나라에 자회사를 둔 회사를 인수하는 경우라면 나라마다 다른 법률실사팀을 꾸려 동시에 진행해야 하는 경우도 발생합니다.

법률실사를 소홀히 했을 때 어떤 일이 벌어지는지 보여주는 대표적인 사례가 있습니다.

2011년 휴렛팩커드(HP)는 영국 소프트웨어 기업 오토노미(Autonomy)를 약 111억 달러에 인수했는데, 인수 1년 만에 인수가액의 상당 부분인 88억 달러를 손실 처리했습니다.

HP는 오토노미의 회계 처리에 심각한 부정과 허위 공시가 있었다고 주장했고 이후 미국 법무부·증권거래위원회, 영국 중대비리조사청까지 조사에 나서는 대형 분쟁으로 번졌습니다.

이 사건은 재무·회계 관련 사항이 법률실사 단계에서 충분히 검증되지 않으면 인수 이후 회사 가치 자체가 크게 흔들릴 수 있다는 점을 보여주는 사례로 자주 언급됩니다.

정관, 주주명부, 이사회·주주총회 의사록을 확인해 회사가 절차대로 운영되어 왔는지 살펴봅니다.

지분 구조가 실사 대상 회사가 설명한 것과 실제로 일치하는지, 숨겨진 주주나 특수관계인 거래는 없는지도 함께 확인합니다.

주요 거래처와의 공급계약, 라이선스 계약, 대출 계약 등을 검토합니다.

특히 인수합병이 이뤄지면 계약이 자동으로 해지되는 조항(변경금지조항, Change of Control 조항)이 있는지가 중요한 확인 포인트입니다.

이런 조항이 있으면 인수 후에 정작 핵심 거래처와의 계약이 끊길 수 있어 거래 구조 자체를 다시 짜야 할 수도 있습니다.

현지 노동법에 따른 고용계약, 단체협약, 퇴직금·연금 제도를 확인합니다.

나라마다 해고 요건과 절차가 크게 다르기 때문에 한국 기준으로 "이 정도면 괜찮겠지"라고 판단하면 나중에 큰 비용으로 돌아올 수 있습니다.

특허, 상표, 영업비밀 등이 실제로 대상 회사 명의로 등록되어 있는지, 라이선스 계약에 문제는 없는지 확인합니다.

핵심 기술이 개인 명의로 등록되어 있거나 직원이 만든 발명의 권리 귀속이 불분명한 경우가 적지 않습니다.

진행 중이거나 예상되는 소송, 행정 제재, 조사 이력을 확인합니다.

아직 소송으로 이어지지 않았더라도, 규제기관의 조사가 진행 중이라면 잠재적 부채(우발채무)로 평가해야 합니다.

세무조사 이력, 이전가격 이슈, 우발적 조세채무를 확인합니다.

해외 자회사가 있는 경우 국가별 조세조약과 이전가격 정책까지 함께 봐야 합니다.

사업에 필요한 인허가가 유효하게 유지되고 있는지, 환경·안전 관련 규제를 준수하고 있는지 확인합니다.

자본이 들어오는 것을 별도로 심사합니다.

이 심사를 통과하지 못하면 거래 자체가 무산되거나, 이미 완료된 거래도 강제로 되돌려야 할 수 있습니다.

반도체, 방산, 통신처럼 민감한 산업일수록 이 절차를 초기 단계부터 검토해야 합니다.

실제로 2018년 브로드컴이 퀄컴을 1,170억 달러에 인수하려던 거래는 CFIUS가 5G 기술 주도권이 외국 자본으로 넘어갈 경우 국가안보에 부정적 영향을 미칠 수 있다고 판단하면서 미국 대통령의 행정명령으로 전면 무산된 바 있습니다.

이처럼 아무리 거래 규모가 크고 양측이 합의했더라도 외국인투자 심사를 통과하지 못하면 거래 자체가 원천 무효가 될 수 있으니 주의가 필요합니다.

미국의 해외부패방지법(FCPA), 영국의 뇌물방지법(UK Bribery Act)은 자국 기업이 해외에서 한 뇌물 제공 행위도 처벌 대상으로 삼습니다.

인수 대상 회사가 과거에 현지 공무원에게 부적절한 대가를 제공한 이력이 있다면 인수 후 그 책임을 인수자가 함께 떠안을 수 있습니다.

그래서 국제 M&A 법률실사에서는 반부패 컴플라이언스 이력을 별도 항목으로 반드시 확인해야 합니다.

대상 회사나 그 거래 상대방이 수출통제·경제제재 대상에 해당하는지도 확인해야 합니다.

이 부분을 놓치면 인수 이후 정작 그 회사의 거래 자체가 제재 위반으로 문제가 될 수 있습니다.

인수대금을 해외로 송금하거나 국내로 회수하는 과정에서 상대국의 자본이동 규제나 외국환거래 신고 의무를 놓치는 경우가 있습니다.

최근 국내 기업의 해외기업 인수(아웃바운드 M&A)가 빠르게 늘면서, 국제 M&A 법률실사의 중요성도 함께 커지고 있습니다.

특히 국제 M&A 법률실사는 국내 법률 검토뿐 아니라 상대국 규제, 반부패 컴플라이언스, 수출통제까지 함께 봐야 하는 만큼, 각국 로펌 및 컨설팅사와의 폭넓은 네트워크가 실사의 완성도를 좌우합니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 미국을 비롯한 해외 현지 로펌·컨설팅사와의 글로벌 네트워크를 지속적으로 구축하고 있습니다.

거래 구조 설계부터 재무·법률 실사, 계약 협상, 인수 후 통합까지 M&A 전 과정에서 필요한 현지 파트너와 협업할 수 있는 체계를 갖췄습니다.

아울러 기업법무, 노동, 조세, 국제통상 등 각 분야 전문 변호사와 외국 변호사가 내부적으로 팀을 구성해, 외부 네트워크와 함께 실사를 진행합니다.

국제 M&A를 준비하고 계시다면, 계약 체결 전 법률실사 단계에서부터 대륜의 다양한 전문가들과 함께 리스크를 점검해보시기 바랍니다.