CONTENTS
- 1. 기업실사 | 스타트업 기업 인수 과정 중 자문
- - 금융업 인수 실사에서의 법률적 중요성
- 2. 기업실사 | 법률실사 진행의 전형적 절차
- - 기업 법률실사보고서 구조 및 핵심 내용
- - 기업실사 내 ESG실사 중요성 증대
- 3. 기업실사 | 실사 중 발견된 주요 리스크와 대응 전략
- - 확인된 리스크에 따른 대응 전략
- - 기업실사의 중요성과 실사팀의 조력
1. 기업실사 | 스타트업 기업 인수 과정 중 자문
기업실사가 필요했던 의뢰인 기업 측은 인수합병 진행 전, 인수 대상기업의 법률 및 재무실사가 필요한 상황이었습니다.
대상기업은 최근 금융 기술 분야에서 성장하는 스타트업이었으며, 블록체인 기반 기술을 핵심으로 하는 사업모델을 보유하고 있었습니다.
의뢰인 기업은 인수 이전 단계에서 대상기업에 대한 법적 구조와 리스크를 철저히 점검할 필요가 있었으며, 금융 관련 법제와 기술 기반 서비스의 법적 요건 등 고도화된 분석이 요구되는 사안에 본 법인의 인수합병전문변호사를 찾아주셨습니다.
금융업 인수 실사에서의 법률적 중요성
금융 산업은 금융위원회, 금융감독원 등 엄격한 감독기관의 인허가·감독 체계 아래 놓여 있고, 특히 핀테크 기업의 경우 기술, 특허, 규제가 복합적으로 얽힌 경우가 많습니다.
이에 따른 기업실사는 절차 검토 외에도 인수 후 발생 가능한 법적 위험을 사전에 식별하여 향후 전략적 결정을 위한 기초 자료로서 기능할 수 있어야 합니다.
다만 인수 과정에서는 기업실사 결과에 따라 계약 조건이나 거래 구조가 달라질 수 있으며 경우에 따라 인수 시기와 방식 자체의 조정이 불가피함을 유념해야 합니다.
2. 기업실사 | 법률실사 진행의 전형적 절차
기업실사 중 법률실사는 보통 다음과 같은 단계로 진행됩니다.
기업 법률실사보고서 구조 및 핵심 내용
법률실사보고서는 통상 다음과 같은 구성을 따릅니다.
1)요약: 실사의 목적과 주요 발견사항을 개괄적으로 정리합니다.
2)주요 분석:
- 조직 및 지배구조
- 주요 계약의 유효성
- 인허가 및 등록상태
- 진행 중인 소송 또는 분쟁
- 고용·노무 이슈
- 지식재산권 등록 현황
- ESG 및 기타 컴플라이언스 관련 사항
3)결론 및 권고사항: 발견된 리스크에 대한 법적 평가와 인수 조건 설정 등에 대한 제안을 포함
기업실사 내 ESG실사 중요성 증대
기존까지의 실사는 주로 재무, 법률, 세무 등 ‘정량적·법적 요소’에 집중되었습니다. 그러나 ESG, 즉 비재무적 요소가 기업평가와 투자 결정에서 핵심 기준으로 자리잡음에 따라 ESG 실사의 중요성이 부각되고 있습니다.
EU의 CSRD 지침을 바탕으로 한 ESG 정보 공시 의무 확대 적용은 물론 국내 역시 K-ESG 가이드라인 공시 의무화 가능성이 높아지며 지속가능경영보고서 제출 요구가 강화되는 흐름입니다.
국내 금융기관과 연기금 등도 투자대상을 선정할 때 ESG 실사 내역을 필수 확인요소로 요구하는 흐름이 확산되고 있습니다.
구분 | 주요 평가 항목 | 리스크 요인 |
환경 (E) | - 기후 변화 대응 전략 - 탄소배출량 관리 - 에너지 사용 효율성 - 자원 재활용 및 폐기물 관리 | - 환경규제 위반에 따른 과징금 - 탄소배출권 비용 증가 - 친환경 전환 미비 시 투자 축소 |
사회 (S) | - 노동 조건 (근로시간, 안전 등) - 다양성 및 포용성 - 지역사회 기여 - 소비자 권익 보호 | - 인권 침해 또는 노동법 위반- 성차별 등으로 인한 평판 리스크 - 소비자 불만 및 불매운동 발생 |
지배구조 (G) | - 이사회 구성의 독립성 - 내부 감사 및 통제 체계 - 윤리경영, 반부패 시스템 - 정보공개 및 투명성 | - 이사회 비독립성에 따른 책임 추적 불가 - 내부자 거래, 회계 조작 등 위법 행위 - 투자자 신뢰 하락 |
특히 ESG실사를 통한 리스크 경고는 이후 계약 조항과도 긴밀히 연결되어야만 실효성을 확보할 수 있습니다.
3. 기업실사 | 실사 중 발견된 주요 리스크와 대응 전략
본 법인의 인수합병전문변호사 TF는 대상기업이 금융 스타트업임을 고려하여 실사에서 아래와 같은 법률 이슈들을 핵심 검토 대상으로 삼았습니다.
- 기술 라이선스 보유 및 유효성
- 금융당국의 검사·보고 이력 확인
- 자금세탁방지 의무 등 준법감시 체계 점검
- 개인정보보호법 및 정보보안 관련 대응 현황
- 최근 ESG 기준의 반영 여부 및 관련 리스크
이러한 항목들은 각기 규제 법령에 따라 인수 후 의뢰인 측이 법적 책임의 주체가 될 수 있기 때문에 계약 단계에서 적절히 반영하는 것이 필요했습니다.
확인된 리스크에 따른 대응 전략
인수합병전문변호사 TF는 대상기업의 핵심 사업인 결제 솔루션과 관련한 인허가 사항은 문제없이 유지되고 있었으며, 알고리즘의 법적 적합성 등도 확인했습니다.
다만 최근 사업 방향의 변경으로 인한 자본금 미달 상황, 그리고 개인정보 처리 관련 서비스에서의 분쟁 가능성은 향후 인수 기업의 책임으로 전가될 수 있는 리스크로 평가되었습니다.
이에 따라 기업실사 자문을 통해 아래와 같은 조건을 계약상에 포함할 것을 권고하였습니다.
기업실사의 중요성과 실사팀의 조력
본 건은 금융 스타트업 기업실사에 ESG 실사를 병행하여 인수자는 물론 추후 투자자의 신뢰 확보까지 아우른 것이 특징입니다.
고객 정보 보호와 자금세탁 방지, 내부통제 등 규제 리스크에 대한 폭넓은 기업실사를 통해 의뢰인 기업 측은 인수 대상기업이 관리 체계가 충분히 작동하고 있음을 확인할 수 있었습니다.
기업실사 중 법률실사는 기업 인수에 앞서 예측 가능한 법적 위험을 구조적으로 분석하고, 이를 거래 구조와 조건에 반영함으로써 인수 기업에 안전한 인수합병 절차 진행을 담보할 수 있는 과정입니다.
본 법인은 기업 인수와 관련된 실무 경험을 갖춘 변호사와 회계사, 세무사 등으로 구성된 TF팀을 통해, 법률은 물론 재무, 세무, 지배구조 전반에 걸친 통합 실사 서비스를 제공하고 있습니다.
기업 인수 전 단계에서 법률적 리스크를 명확히 하고자 하신다면 🔗M&A변호사 법률상담예약을 통해 기업실사 전략을 수립하시기를 권유드립니다.
