CONTENTS
- 1. 해외기업 인수합병 절차 | 인수 전 준비사항
- - 인수 대상 기업 선정
- - 거래 구조 결정
- - 예비검토 및 비밀유지계약(NDA)
- 2. 해외기업 인수합병 절차 | 단계별 진행 과정
- - 법률·재무실사 진행
- - 계약 협상 및 주식양수도계약 체결
- - 정부 승인 및 거래종결
- - 인수 이후 통합(PMI)
- 3. 해외기업 인수합병 절차 | 확인해야 할 사항
- - 국가별 투자 규제 및 정부 승인
- - 계약서 작성 시 중점적으로 검토할 사항
- - 세무 구조 및 거래종결 이후 관리
- - 법무법인 대륜의 조력
1. 해외기업 인수합병 절차 | 인수 전 준비사항
해외기업 인수합병은 매도인과 계약을 체결하는 단계부터 시작되지 않습니다.
투자 목적에 맞는 대상 기업을 선정하고, 적절한 거래 구조를 설계한 뒤 거래를 위한 기본적인 준비를 마쳐야 이후 협상과 계약 체결도 원활하게 진행할 수 있습니다.
특히 국가마다 회사법과 투자 규제, 세무 제도가 다르므로 인수 초기 단계에서 거래 구조와 법률상 쟁점을 충분히 검토하는 것이 중요합니다.
인수 대상 기업 선정
해외기업 인수를 추진할 때는 우선 인수 목적에 적합한 기업을 선정해야 합니다.
매출 규모나 기업가치만 비교하기보다 해당 기업이 보유한 기술력, 시장 점유율, 주요 거래처, 재무 상태, 성장 가능성 등을 종합적으로 검토하는 과정이 필요합니다.
또한 대상 기업이 위치한 국가의 산업 환경과 규제 수준도 함께 확인해야 합니다.
같은 업종이라도 국가에 따라 외국인의 투자 제한 여부나 인허가 기준이 달라질 수 있기 때문입니다.
인수 대상을 선정할 때는 일반적으로 다음과 같은 사항을 검토합니다.
검토 항목 | 주요 내용 |
|---|---|
사업 경쟁력 | 시장 점유율, 핵심 기술, 성장 가능성 |
재무 상태 | 매출, 부채, 현금흐름, 수익성 |
법률 리스크 | 진행 중인 소송, 규제 위반 여부 |
산업 환경 | 현지 시장 규모, 경쟁 상황 |
투자 규제 | 외국인투자 제한 업종 및 승인 필요 여부 |
이처럼 인수 대상 기업을 선정하는 단계에서 충분한 검토가 이루어져야 이후 실사 과정에서도 검토 범위를 보다 명확하게 설정할 수 있습니다.
거래 구조 결정
인수 대상 기업이 결정되면 거래 구조를 설계하게 됩니다.
해외기업 인수는 모든 거래가 동일한 방식으로 진행되는 것이 아니며, 투자 목적과 대상 기업의 상황에 따라 적합한 구조가 달라질 수 있습니다.
대표적으로는 회사의 지분을 취득하는 방식과 필요한 사업이나 자산만 이전받는 방식이 활용됩니다.
어떤 구조를 선택하는지에 따라 계약 내용은 물론 인수 대상 자산, 승계되는 권리·의무, 세금 부담, 거래종결 절차까지 달라질 수 있습니다.
예를 들어 회사 전체의 경영권을 확보하려는 경우에는 지분 인수 방식이 활용되는 경우가 많고, 특정 사업부나 기술만 확보하려는 경우에는 필요한 자산만 이전받는 방식을 검토하기도 합니다.
예비검토 및 비밀유지계약(NDA)
구체적인 기업 정보와 재무자료를 공유하기 전에는 일반적으로 비밀유지계약(Non-Disclosure Agreement, NDA)을 체결합니다.
비밀유지계약은 협상 과정에서 알게 된 기술자료와 영업정보, 재무자료 등이 외부로 유출되는 것을 방지하기 위한 계약입니다.
비밀유지계약이 체결되면 매수인은 기업의 재무자료와 계약서, 주요 영업정보 등을 제공받아 예비검토를 진행하게 됩니다.
이 과정에서 거래를 계속 추진할 것인지, 추가적인 실사를 진행할 것인지를 판단하는 경우가 많습니다.
비밀유지계약 시 확인해야 할 사항
- 비밀정보의 범위 : 어떤 자료를 비밀정보로 보호할 것인지
- 정보 이용 목적 : 인수 검토 목적 외 사용 제한 여부
- 비밀유지 기간 : 계약 종료 이후에도 비밀유지 의무가 지속되는 기간
- 정보 반환 및 폐기 : 협상이 종료된 경우 자료 반환 또는 폐기 방법
- 위반 시 책임 : 손해배상, 금지명령 등 위반 시 책임 범위
예비검토 단계에서 제공받은 자료를 바탕으로 거래의 타당성을 검토한 뒤 본격적인 법률실사와 계약 협상 단계로 진행하는 것이 일반적인 절차입니다.
2. 해외기업 인수합병 절차 | 단계별 진행 과정
인수 대상 기업을 선정하고 기본적인 검토를 마쳤다면 본격적인 인수 절차를 진행하게 됩니다.
이 단계에서는 대상 기업에 대한 실사를 실시하고, 거래 조건을 협상한 뒤 계약을 체결합니다.
이후 필요한 정부 승인이나 신고 절차를 완료하고 거래를 종결하며, 인수 이후에는 조직과 사업을 안정적으로 통합하는 과정도 이어집니다.
법률·재무실사 진행
본격적인 협상에 앞서 매수인은 대상 기업에 대한 실사를 실시합니다.
실사는 기업의 재무 상태뿐 아니라 계약관계, 인허가, 소송, 세무, 노동관계 등 인수 이후 영향을 미칠 수 있는 요소를 확인하는 절차입니다.
특히 해외기업 인수에서는 현지 회사법과 규제 환경도 함께 검토해야 하므로 국내 M&A보다 실사 범위가 넓어지는 경우가 많습니다.
실사 분야 | 주요 확인 사항 |
|---|---|
법률 | 정관, 주주 구성, 주요 계약, 소송·분쟁 |
재무 | 재무제표, 부채, 현금흐름, 우발채무 |
세무 | 미납 세금, 세무조사 여부, 조세 위험 |
인허가 | 사업 수행에 필요한 허가·인가 유지 여부 |
인사·노무 | 근로계약, 노사관계, 퇴직급여 등 |
실사 결과는 거래를 계속 진행할지 여부를 판단하는 기준이 될 뿐 아니라, 이후 협상 과정에서 거래가격 조정이나 계약 조건을 결정하는 근거로도 활용됩니다.
계약 협상 및 주식양수도계약 체결
실사 결과를 검토한 뒤에는 거래 조건에 대한 협상이 이루어집니다.
이 과정에서는 인수 금액뿐 아니라 거래종결 조건, 책임 범위, 계약 위반 시 조치 등 거래 전반에 관한 사항을 협의하게 됩니다.
주식양수도계약 포함되는 내용
- 매매대금 및 지급 방법
- 진술 및 보장
- 손해배상 조항
- 거래종결 선행조건
- 계약 해제 사유
- 준거법 및 분쟁 해결 방법
계약서의 각 조항은 인수 이후 발생할 수 있는 위험을 어떻게 분담할 것인지를 정하는 기준이 됩니다.
따라서 거래 구조와 실사 결과를 반영하여 계약 내용을 구체적으로 검토하는 것이 중요합니다.
정부 승인 및 거래종결
해외기업 인수는 계약을 체결했다고 해서 바로 완료되는 것은 아닙니다.
국가에 따라 정부 승인이나 경쟁당국 신고가 필요한 경우에는 해당 절차를 마친 뒤 거래를 종결하게 됩니다.
예를 들어 미국은 국가안보와 관련된 거래의 경우 CFIUS 심사가 필요할 수 있으며, 일본은 「외국환 및 외국무역법(FEFTA)」에 따라 사전 신고가 필요한 업종이 있습니다.
또한 EU는 일정 규모 이상의 기업결합에 대해 경쟁당국 심사를 요구하는 경우가 있습니다.
이처럼 투자 대상 국가에 따라 적용되는 절차가 달라질 수 있으므로 계약 체결 이전부터 필요한 승인 절차와 예상 일정을 함께 검토하는 것이 중요합니다.
인수 이후 통합(PMI)
거래가 종결되면 인수 절차가 모두 끝나는 것은 아닙니다.
이후에는 조직과 인력, 계약, 정보시스템 등을 통합하는 PMI(Post-Merger Integration) 과정이 이어집니다.
PMI에서는 경영 체계와 내부 통제 시스템을 정비하고, 계약 승계와 주요 거래처 관리, 임직원 운영 방안 등을 단계적으로 통합하게 됩니다.
인수 목적에 맞게 사업을 안정적으로 운영하기 위해서는 거래종결 이후의 통합 과정도 함께 계획하는 것이 필요합니다.
3. 해외기업 인수합병 절차 | 확인해야 할 사항
해외기업 인수합병은 거래를 완료하는 것보다 거래 이후 발생할 수 있는 법률 리스크를 예방하는 것이 더욱 중요합니다.
투자 대상 국가마다 회사법과 경쟁법, 외국인투자 규제, 세무 제도가 다르기 때문에 국내 M&A와 동일한 기준으로 접근하면 예상하지 못한 문제가 발생할 수 있습니다.
특히 정부 승인이나 계약서 작성, 세무 구조는 거래 성사 여부뿐 아니라 인수 이후 기업 운영에도 영향을 미칠 수 있으므로 거래 전부터 함께 검토하는 것이 필요합니다.
국가별 투자 규제 및 정부 승인
해외기업을 인수하는 경우에는 투자 대상 국가의 외국인투자 규제를 먼저 확인해야 합니다.
국가에 따라 외국인의 지분 취득을 제한하거나 정부의 사전 신고·승인을 요구하는 산업이 있기 때문입니다.
국가 | 주요 규제 |
|---|---|
미국 | 국가안보와 관련된 거래는 CFIUS 심사 대상이 될 수 있음 |
일본 | 「외국환 및 외국무역법(FEFTA)」에 따라 지정 업종은 사전 신고가 필요할 수 있음 |
유럽연합(EU) | 일정 규모 이상의 기업결합은 EU 기업결합규정 또는 각국 경쟁법에 따른 심사 대상이 될 수 있음 |
중국 | 「외상투자법」 및 네거티브리스트에 따라 일부 산업은 투자 제한 또는 특별 절차가 적용될 수 있음 |
같은 제조업이라도 투자 대상 국가와 사업 분야에 따라 적용되는 규제가 달라질 수 있습니다.
따라서 해당 국가의 투자 규제와 승인 절차를 확인하여 거래 일정에 반영하는 것이 중요합니다.
계약서 작성 시 중점적으로 검토할 사항
주식양수도계약은 거래 조건을 정하는 문서이면서 동시에 거래 이후 분쟁 발생 시 기준이 되는 계약입니다.
매매대금만 정하는 것이 아니라 인수 이후 발생할 수 있는 위험을 어느 당사자가 부담할 것인지도 함께 정하게 됩니다.
실무에서는 특히 다음 사항을 중점적으로 검토합니다.
- 매매대금 지급 방식 : 분할 지급, 에스크로 활용 여부
- 진술 및 보장 : 대상 회사가 제공하는 정보의 정확성 확인
- 손해배상 : 계약 위반이나 숨겨진 위험이 발견된 경우 책임 범위
- 거래종결 선행조건 : 정부 승인, 계약 승계 등 거래 완료 전 충족해야 하는 사항
- 준거법 및 분쟁 해결 : 어느 국가의 법률을 적용하고 어느 기관에서 분쟁을 해결할 것인지
계약서의 문구 하나가 거래 이후 손해배상 범위나 계약 해석에 영향을 미칠 수 있으므로 실사 결과와 거래 구조를 반영하여 계약 내용을 검토하는 것이 필요합니다.
세무 구조 및 거래종결 이후 관리
예를 들어 미국은 거래 구조에 따라 연방세와 주(州)세가 함께 문제될 수 있으며, 일본은 거래 방식에 따라 법인세와 소비세 적용 여부가 달라질 수 있습니다.
또한 국가 간 조세조약이 적용되는 경우에는 원천징수세율이나 이중과세 여부도 함께 검토해야 합니다.
거래종결 이후에는 다음과 같은 사항도 함께 관리하는 것이 일반적입니다.
관리 항목 | 주요 내용 |
|---|---|
계약상 의무 | 진술 및 보장 유지, 손해배상 의무 |
후속 신고 | 관계 기관 신고 및 등기 절차 |
조직 통합 | 경영 체계 및 내부통제 정비 |
계약 승계 | 주요 거래처 및 공급계약 이전 |
세무 관리 | 세금 신고 및 조세조약 적용 여부 확인 |
거래종결 이후 관리가 제대로 이루어지지 않으면 계약 위반이나 세무 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
따라서 인수 완료 이후에도 계약상 의무와 현지 법령에 따른 후속 절차를 지속적으로 확인하는 것이 중요합니다.
법무법인 대륜의 조력
대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업의 해외 진출 목적과 거래 구조를 종합적으로 검토하여 해외기업 인수합병 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 분석하고, 거래 단계별 맞춤형 법률자문을 제공합니다.
법무법인 대륜의 조력
- 거래 구조 설계 : 인수 목적과 대상 기업에 맞는 거래 방식 검토, 지분 인수 및 자산 양수도 구조 자문
- 법률실사 수행 : 계약관계, 소송·분쟁, 인허가, 지식재산권, 노동·세무 등 법률 리스크 분석
- 계약 협상 및 작성 : 주식양수도계약(SPA), 비밀유지계약(NDA), 주요 계약서 검토 및 협상 지원
- 국가별 규제 대응 : 외국인투자 규제, 정부 승인, 기업결합 신고 등 국가별 법률 절차 검토
- 거래종결 및 사후관리 : 거래종결 절차 지원, 후속 신고, PMI 및 계약상 사후 의무 이행 자문
대륜은 기업변호사, 국제통상변호사, 조세전문변호사, 회계사 등 분야별 전문가가 협업하여 해외기업 인수합병 전 과정을 종합적으로 지원하고 있습니다.
또한 미국, 일본을 비롯한 주요 국가의 현지 로펌과의 협력 네트워크를 바탕으로 국가별 법률과 규제 환경을 고려한 체계적인 법률자문을 제공합니다.
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