M&A 전문 변호사가 설명하는 EV/EBITDA 배수와 산업 유형별 가치 산정

EV/EBITDA는 기업의 전체 가치인 기업가치(Enterprise Value, 이하 EV)를 영업 활동을 통해 벌어들이는 현금창출력(EBITDA)으로 나눈 지표입니다.

간단히 요약하자면 ‘영업이익 창출력 대비 기업 전체가 몇 배로 평가받는가’를 나타냅니다.

예를 들어 EV/EBITDA 배수가 10배(10x)인 기업은 EBITDA가 연 200억 원일 때 기업가치를 약 2,000억 원으로 평가합니다.

배수가 낮을수록 상대적으로 저평가, 높을수록 고평가된 것으로 해석하는 편입니다만, 성장성이 높은 산업은 기본적으로 배수가 높게 형성됩니다.

M&A 실무에서 EV/EBITDA가 큰 비중을 차지하는 이유는 다음과 같습니다.

• 자본구조의 중립성 : 타인자본(부채) 비중이나 이자비용에 영향을 받지 않고 기업 자체의 순수 영업 성과를 비교할 수 있습니다.
• 세전이익 기준의 이점 : 법인세 차감 전 이익을 기준으로 삼으므로 이익 측정 단계에서 국가별·기업별 세율 차이로 인한 왜곡을 상당 부분 완화합니다.
• 감가상각 중립성 : 유형자산 감가상각비와 무형자산 상각비를 더해줌으로써 회계적 감가상각 정책 차이를 제거하고 실제 현금흐름에 가깝게 평가합니다.

다만 이를 ‘몇 년 만에 인수 금액을 회수할 수 있는가’와 같이 회수기간으로만 이해한다면 과도한 단순화에 가깝습니다.

EBITDA는 설비투자(CAPEX), 법인세, 이자, 운전자본 변동 등을 차감하기 전 수치이기 때문에 실제 회수 가능한 현금 흐름을 과대평가한다는 점에서는 유의해야 할 부분입니다.

①조정 EBITDA의 정의

인수대상기업이 제출한 재무제표의 EBITDA에는 일회성 비용이나 비정상적 지출이 포함되어 있을 수 있습니다.

• 매도인 : 일회성 소송 비용, 대손상각, 임원 퇴직금 등을 더해 EBITDA를 최대한 증대시키려 함
• 매수인 : 비정상 영업이익이나 일회성 환차익 등을 차감하여 엄격하게 보수적인 EBITDA를 적용하고자 함
• M&A 전문 변호사의 역할 : SPA 내에 ‘조정 EBITDA’에 포함될 수 있는 항목과 제외 항목을 명확하고 구체적인 법률 용어로 정의하여 추후 대금 정산 분쟁을 예방

②진술과 보장(Representations & Warranties)

계약 체결 시 매도인이 제공한 EBITDA 및 재무제표가 GAAP/IFRS 기준에 따라 중대한 오류 없이 작성되었음을 보장하도록 명시해야 합니다.

만약 인수 후 재무제표 왜곡으로 인한 EBITDA 허위성이 밝혀질 경우 이를 근거로 손해배상 청구 조항을 발동할 수 있어야 합니다.

③언아웃(Earn-out) 조항과의 연계

인수 시점에 매도인과 매수인 간 밸류에이션 격차가 큰 경우 거래 종결 후 일정 기간 동안 달성한 EBITDA 성과에 따라 매매대금을 추가 지급하는 ‘언아웃’ 구조를 설계하는 것이 좋습니다.

이때 EBITDA 계산 기준 및 경영권 개입 범위를 명확히 규정하지 않으면 거래 종결 후 법적 분쟁으로 직행하게 됩니다.

EV/EBITDA는 단편적인 회계적 숫자가 아니라 거래 당사자 간의 협상력과 계약 조건, 법적 리스크가 모두 집약된 M&A의 핵심 수치입니다.

수치 뒤에 숨겨진 자본구조의 위험, 재무제표로 가려진 착시, 거래 종결 후 발생할 수 있는 진술보장 위반 리스크를 정밀하게 검토하기 위해서는 거래 실사 단계부터 글로벌 M&A 자문 경험이 풍부한 M&A 전문 변호사의 조력을 받는 것이 필수적입니다.

인수합병 구조 수립, SPA 작성 및 법률 실사, 인수대금 조정 분쟁과 관련해 전문적인 자문이 필요하시다면 M&A 전문 변호사에게 연락 주시기 바랍니다.

기업의 가치를 지키고 성공적인 딜 클로징, 인수 후 통합 전략까지 제공하겠습니다.