M&A 전문 변호사가 설명하는 EV/EBITDA 배수와 매수자 유형별 가치 산정

CONTENTS

1. M&A 전문 변호사가 설명하는 EV/EBITDA

M&A 전문 변호사와 함께 EV/EBITDA 배수를 이해해보시기 바랍니다.

최근 글로벌 M&A 시장에서 기업 가치를 평가할 때 부채를 포함하고 현금을 차감해, 기업 인수 시 인수자가 부담해야 하는 실질적인 경제적 가치를 보여줄 수 있는 EV/EBITDA 배수를 활용합니다.

전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI) 간의 매수 가격 격차, 조정을 둘러싼 분쟁이 빈번하므로 이러한 분쟁을 격화시키지 않으려면 EV/EBITDA 활용법과 매수자 유형별 가치 산정의 차이, 계약서 반영 시 주의 사항을 명확히 알아야 합니다.

EV/EBITDA는 기업의 전체 가치인 기업가치(Enterprise Value, 이하 EV)를 영업 활동을 통해 벌어들이는 현금창출력(EBITDA)으로 나눈 지표입니다.

간단히 요약하자면 ‘영업이익 창출력 대비 기업 전체가 몇 배로 평가받는가’를 나타냅니다.

예를 들어 EV/EBITDA 배수가 10배(10x)인 기업은 EBITDA가 연 200억 원일 때 기업가치를 약 2,000억 원으로 평가합니다.

배수가 낮을수록 상대적으로 저평가, 높을수록 고평가된 것으로 해석하는 편입니다만, 성장성이 높은 산업은 기본적으로 배수가 높게 형성됩니다.

M&A 실무에서 EV/EBITDA가 큰 비중을 차지하는 이유는 다음과 같습니다.

자본구조의 중립성 : 타인자본(부채) 비중이나 이자비용에 영향을 받지 않고 기업 자체의 순수 영업 성과를 비교할 수 있습니다.
세전이익 기준의 이점 : 법인세 차감 전 이익을 기준으로 삼으므로 이익 측정 단계에서 국가별·기업별 세율 차이로 인한 왜곡을 상당 부분 완화합니다.
감가상각 중립성 : 유형자산 감가상각비와 무형자산 상각비를 더해줌으로써 회계적 감가상각 정책 차이를 제거하고 실제 현금흐름에 가깝게 평가합니다.

다만 이를 ‘몇 년 만에 인수 금액을 회수할 수 있는가’와 같이 회수기간으로만 이해한다면 과도한 단순화에 가깝습니다.

EBITDA는 설비투자(CAPEX), 법인세, 이자, 운전자본 변동 등을 차감하기 전 수치이기 때문에 실제 회수 가능한 현금 흐름을 과대평가한다는 점에서는 유의해야 할 부분입니다.

M&A 전문 변호사의 분석 결과, EV/EBITDA는 산업별 성장성, 마진율, 자본집중도에 따라 현저한 차이를 보입니다.

설비투자가 막대한 자본집중형 산업(CAPEX가 높은 제조업, 통신업 등)이나 금융기관(은행, 증권 등)은 EBITDA가 실제 주주 몫의 현금흐름을 과장할 위험이 있습니다.

따라서 이러한 업종의 M&A 계약 체결 시에는 EV/EBITDA 외에도 EV/EBIT, 현금흐름표(FCF) 또는 P/B(주가순자산비율)등의 보완 지표를 법률·재무 실사 단계에서 적극 활용해야 합니다.

또한 EBITDA는 단지 가치 평가의 기준에 그치지 않고 SPA(Share Purchase Agreement, 주식매매계약서)의 인수대금 확정 및 계약 조항에 직접적인 영향을 미칩니다.

M&A 전문 변호사가 실제 계약 협상 시 집중 점검하는 3가지 요소는 다음과 같습니다.

①조정 EBITDA의 정의

인수대상기업이 제출한 재무제표의 EBITDA에는 일회성 비용이나 비정상적 지출이 포함되어 있을 수 있습니다.

매도인 : 일회성 소송 비용, 대손상각, 임원 퇴직금 등을 더해 EBITDA를 최대한 증대시키려 함
매수인 : 비정상 영업이익이나 일회성 환차익 등을 차감하여 엄격하게 보수적인 EBITDA를 적용하고자 함
M&A 전문 변호사의 역할 : SPA 내에 ‘조정 EBITDA’에 포함될 수 있는 항목과 제외 항목을 명확하고 구체적인 법률 용어로 정의하여 추후 대금 정산 분쟁을 예방

②진술과 보장(Representations & Warranties)

계약 체결 시 매도인이 제공한 EBITDA 및 재무제표가 GAAP/IFRS 기준에 따라 중대한 오류 없이 작성되었음을 보장하도록 명시해야 합니다.

만약 인수 후 재무제표 왜곡으로 인한 EBITDA 허위성이 밝혀질 경우 이를 근거로 손해배상 청구 조항을 발동할 수 있어야 합니다.

③언아웃(Earn-out) 조항과의 연계

인수 시점에 매도인과 매수인 간 밸류에이션 격차가 큰 경우 거래 종결 후 일정 기간 동안 달성한 EBITDA 성과에 따라 매매대금을 추가 지급하는 ‘언아웃’ 구조를 설계하는 것이 좋습니다.

이때 EBITDA 계산 기준 및 경영권 개입 범위를 명확히 규정하지 않으면 거래 종결 후 법적 분쟁으로 직행하게 됩니다.

EV/EBITDA는 단편적인 회계적 숫자가 아니라 거래 당사자 간의 협상력과 계약 조건, 법적 리스크가 모두 집약된 M&A의 핵심 수치입니다.

수치 뒤에 숨겨진 자본구조의 위험, 재무제표로 가려진 착시, 거래 종결 후 발생할 수 있는 진술보장 위반 리스크를 정밀하게 검토하기 위해서는 거래 실사 단계부터 글로벌 M&A 자문 경험이 풍부한 M&A 전문 변호사의 조력을 받는 것이 필수적입니다.

인수합병 구조 수립, SPA 작성 및 법률 실사, 인수대금 조정 분쟁과 관련해 전문적인 자문이 필요하시다면 M&A 전문 변호사에게 연락 주시기 바랍니다.

기업의 가치를 지키고 성공적인 딜 클로징, 인수 후 통합 전략까지 제공하겠습니다.