기업M&A | 유상증자 방식 회생 인가 전 M&A 결정

기업M&A를 준비 중인 회생기업은 제조업체로서 재무적 어려움을 겪어 오랜 기간 누적 손실이 진행돼 자본잠식 상태였습니다.

일반적인 투자 유치가 사실상 불가능한 상황에서 회생 인가 전 기업M&A를 추진하고자 한 의뢰인 기업은 본 법무법인과 협력해 전략적 투자자 유치 이후 회생 인가가 결정됐습니다.

인수기업은 제3자 신주 배정 방식의 유상증자를 핵심 구조로 한 기업M&A 진행을 통해 회생기업의 구조를 근본적으로 개선하고자 했고, 존속 가능한 기업으로서의 재도약에 성공했습니다.

기업M&A를 추진하는 회생기업의 경우 전략적 투자자의 인수 제안을 신속하게 구조화하고 법원의 회생인가를 원활히 확보하는 것이 중요합니다.

이에 M&A변호사는 회생 목적에 부합하면서도 투자자의 참여를 극대화할 수 있는 방안으로 제3자 배정 신주 인수를 중심으로 한 유상증자 구조를 정교하게 설계했습니다.

이는 회생 절차 승인과 동시에 기업M&A를 완료할 수 있는 효율적인 방식으로, 법원 실무에서도 높은 선호도를 보이는 전략입니다.

특히 상법상의 일부 절차적 제한이 회생절차 내에서는 완화되므로 일반적인 기업M&A보다 신속하고 안정적으로 진행할 수 있습니다.

[기업M&A와 유상증자 구조]

• 기존 주주의 감자 절차를 통해 자본 구조를 정리한 뒤 새로운 주주가 대규모 자본을 투입하여 경영권을 확보하도록 설계
• 회생 절차 중인 회사의 신주를 제3자에게 발행하여 새로운 투자자가 최대주주로 참여하게 하는 방식
• 투자자가 납입한 자금은 회생채무의 일시 변제 재원으로 활용되어 재무 건전성을 단기간에 회복

M&A변호사는 해당 기업M&A를 담당하면서 법원 인가 전 인수구조 설계부터 허가 절차 완료에 이르기까지 전 과정을 지원했습니다.

회생절차에서는 법원의 인가와 회생계획의 법적 정합성이 핵심이므로, 인수계약서와 회생계획서의 조문이 충돌하지 않도록 정밀한 검토가 필요했습니다.

또한 투자자의 권리, 신주 배정비율, 우선적 의결권 및 향후 전환권 등 주요 쟁점에 대해 양측이 합리적 균형점을 찾을 수 있도록 중재 및 자문을 병행했습니다.

특히 신주 발행을 통한 기업M&A 수행 시에는 기존 채권자와 주주의 이해관계를 조정해야 합니다.

이에 따라 회생채권자의 권리 침해를 최소화하면서도 신규 자본 유입의 실익이 명확히 입증되도록 회생계획 변경안을 구성했습니다.

기업M&A의 성패는 절차의 완결성과 문서의 정확성에 달려 있으므로, 회생법원 제출용 유상증자 허가신청서, 투자계약서, 정관변경안, 주주 간 계약서, 회생계획 변경안 등 주요 법률문서를 전수 검토했습니다.

1. 신주 발행의 법적 정당성과 주요 조건(발행가액, 1주 액면가, 신주 수, 납입 예정일, 배정 현황 등)을 명확히 규정
2. 관련 사항 공고 및 증권거래소 보고의무 등 사후 절차 검토
3. 회생채권자 집회 참석으로 이해관계 조율
4. 법원 회생 인가 이후 유상증자 등기, 명부 변경, 지분 변동 신고 등 후속 절차 일괄 지원

해당 기업M&A는 법원의 인가 결정을 통해 사업 정상화 단계에 접어들 수 있게 됐습니다.

본 법인은 인수 이후 발생할 수 있는 세무 문제, 공시의무, 지분 변경 신고 등과 관련된 후속 자문까지 제공하여 거래 전반의 법률 리스크를 감축했습니다.

기업M&A를 담당하는 기업인수합병전문 TF는 다수의 기업M&A 및 매각주간사 실무 경험, 신주 발행 자문 경험 등을 갖춘 변호사와 회계사, 세무사 등으로 구성되어 있으며, 이를 통해 기업M&A 절차의 신속성과 안정성을 확보합니다.

복잡한 이해관계를 조정하면서도 기업과 투자자 모두가 만족할 수 있는 결과를 이끌어내기 위해, 전국 단위의 대면·비대면 상담 시스템을 운영하고 있습니다.