적대적M&A방어 전략과 실무 가이드 살펴보기

적대적 M&A는 먼저 인수자가 적당한 대상 기업을 물색해 주식시장에서 몰래 주식을 사 모으는 방법이 있습니다.

이를 ‘시장매집’이라고 합니다.

공시 이전에 최대한 지분을 확보하는 전략입니다.

인수 사실이 알려지면 주가가 급등할 수 있어 조기 노출 방지가 핵심입니다.

주주총회에서 표 대결을 통해 경영진 교체나 안건 통과를 시도하는 방식입니다.

인수자가 다른 주주로부터 의결권 위임장을 받아 이사 선임, 정관 변경 등을 추진합니다.

주식 매입보다 자금 부담이 적지만 주주 설득을 위한 홍보전·설명회가 필요하다는 것이 특징입니다.

‘공개매수’는 인수자가 일정 기간 동안 특정 가격으로 목표 기업의 주식을 매입하겠다고 공개적으로 선언하는 방식입니다.

시장가격보다 높은 가격을 제시해 신속하게 대량 지분 확보 가능하다는 것이 특징입니다.

그린메일(Greenmail)은 Green(달러 지폐 색)과 Blackmail(협박)의 합성어로, 대주주 지분율이 낮은 기업의 주식을 대량 매입한 뒤 경영권을 위협하며 해당 주식을 시가보다 높은 가격에 되사달라고 요구하는 행위를 말합니다.

이러한 요구에 응하면 인수 시도가 중단되지만 기업은 프리미엄 매입으로 재무 건전성이 악화될 수 있고, 주가가 하락하면 추가적인 그린메일 시도가 이어질 위험도 있습니다.

거래가 성사되지 않을 경우 해당 세력이 실제 적대적 M&A 공격으로 전환되기도 합니다.

국내에서 적대적 M&A가 증가할 가능성이 높아지고 있습니다.

최근 G사의 경영권 분쟁 사례를 계기로 사모펀드(PEF)와 행동주의펀드가 최대주주 지분율이 낮은 기업, 오랜 기간 동업 형태로 운영되어 온 기업, 오너 일가의 개인적 약점이 드러난 기업, 그리고 현금 보유액이 많은 기업을 주요 표적으로 삼고 있습니다.

해외에서도 대형 유통·IT·제조업체 등을 대상으로 한 적대적 M&A가 활발히 진행되고 있으며 국내 역시 유사한 경영·지분 구조를 가진 기업들이 잠재적인 분쟁 가능성이 높은 것으로 분석됩니다.

특히 대형 PEF들은 지배구조의 취약점을 활용해 경영권을 확보하는 전략에 주목하고 있으며 지분 격차가 크지 않은 주주 간 경쟁에서 캐스팅보트 지분을 활용한 ‘흥정형 M&A’ 시도도 증가할 것으로 전망됩니다.

백기사(White Knight)는 적대적M&A 상황에서 현 경영진의 경영권을 지키기 위해 우호적인 지분을 확보해 주는 제3자를 말합니다.

지분구조가 취약한 기업은 공격에 대비해 미리 백기사를 확보하기도 하며, 이를 통해 경영권 방어와 함께 재무 안정성을 높일 수 있습니다.

백기사라는 표현은 위기에 처한 경제 주체를 구해주는 ‘구원투수’의 의미로도 쓰이며 국가 간 금융 지원에서도 활용됩니다.

자사주 매입은 기업이 자기 명의로 자사의 주식을 시장에서 직접 사들이는 방식입니다.

주가 부양 목적뿐만 아니라 경영권 방어 수단으로도 널리 사용됩니다.

▶방어 효과

-유통 주식 수 감소

-의결권 제한

-주가 방어

▶법적∙제도적 고려사항

-자본시장법·상법 규정 준수

-재무 영향

신주인수선택권은 기업의 경영권 방어 수단 중 하나로 적대적 M&A나 경영권 침해 시도 발생 시 인수 시도자를 제외하고 기존 주주에게만 시가보다 낮은 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

이 제도가 발동되면 인수 시도자의 지분율이 급격히 희석되어 경영권 확보가 어려워지거나 인수 비용이 크게 증가해 매수 시도를 포기하게 만드는 효과가 있습니다.

이러한 이유로 ‘포이즌 필(Poison Pill)’ 또는 ‘독소조항’이라고도 불립니다.

▶장점

경영권 안정성을 높여 경영진이 외부 세력의 공격에 신경 쓰지 않고 경영에 집중할 수 있음

▶단점

경영권을 지나치게 보호해 정상적인 M&A까지 차단할 수 있으며 자본시장의 발전을 저해하고 경영 비효율성을 초래할 수 있음

유형은 아래와 같습니다.

▶플립오버 필(Flip-over Pill)

적대적 M&A 시도자가 목표 기업을 인수한 후 합병할 경우 기존 주주에게 합병 후 존속회사의 주식을 매우 낮은 가격으로 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 배당 형태로 부여

▶플립인 필(Flip-in Pill)

적대적 M&A 시도자가 목표 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득하면 기존 주주(인수자 제외)에게 시가보다 낮은 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리 부여

▶백엔드 필(Back-end Pill)

인수자가 목표 기업 주식을 일정 비율 이상 확보하면 기존 주주가 보유 주식을 우선주로 전환하거나 현금으로 상환·교환할 것을 청구할 수 있는 권리 부여

백기사, 자사주 매입, 독약 조항 등 다양한 경영권 방어 수단을 사전에 검토하고 도입해두는 것이 중요합니다.

이러한 준비는 적대적 M&A 시도를 사전에 억제하는 효과를 가질 수 있습니다.

적정 수준의 배당이나 자사주 매입과 같은 주주 친화 정책을 통해 주주들의 만족도를 높이고, 지속적인 IR 활동을 통해 소통을 강화해야 합니다.

이는 위기 상황 발생 시 우호 세력을 확보하는 데에도 중요한 기반이 될 수 있습니다.

법률, 금융 등 관련 자문기관과의 협력 체계를 평소에 구축해두는 것이 좋습니다.

시나리오별 대응 전략을 마련함으로써 실제 위기 상황에서 신속하고 효과적인 대응이 가능하도록 해야 합니다.

평소 기업 가치 제고와 주주와의 소통 강화 등 전반적인 기업 경영 전략의 일환으로 종합적인 접근이 필요합니다.