CONTENTS
- 1. 기업변호사가 알려주는 적대적M&A
- 2. 기업변호사가 설명하는 적대적M&A 형태
- 3. 기업변호사가 경고하는 적대적M&A 대상
- 4. 기업변호사가 정리한 적대적M&A 방어 전략은
- 5. 기업변호사의 M&A 분쟁 대응방법
1. 기업변호사가 알려주는 적대적M&A
적대적M&A가 위협적인 이유는
적대적M&A는 경영의 변화와 회사 초점의 변화로 이어져 회사의 성과 저하 등 미래에 위협이 될 수 있습니다.
또한 새로운 경영진이 이전 경영진과 같은 목표가 아닐 수도 있으며, 경험이나 지식이 부족할 수도 있습니다.
2. 기업변호사가 설명하는 적대적M&A 형태
기업변호사는 적대적M&A의 형태에 관해 설명하였습니다.
- 공개매수: 불특정 다수로부터 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고, 유가증권시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것을 말합니다.
공개매수는 특정 기업을 인수하기 위해 공개적으로 주식을 매입한다는 의사를 밝히고 증권시장 밖에서 시중 가격보다 높은 가격으로 매입하기 때문에 비용이 드는 단점이 있으나, 단기간에 경영권을 행사할 수 있다는 장점이 있어 흔하게 쓰는 기업 매수 방식입니다.
- 위임장 대결: 목표 기업의 주요주주 또는 일반주주에 대한 설득 및 권유를 통한 의결권 행사의 위임을 받아 주주총회 결의에 의한 영향력을 행사하는 것을 말합니다.
쉽게 말하자면, 주주총회에서 의결권 행사와 관련해 자신에게 유리하도록 다른 주주들을 설득하는 일종의 전투입니다.
3. 기업변호사가 경고하는 적대적M&A 대상
기업변호사는 적대적M&A 대상 기업에 관해 설명하였는데요.
보통 경영전략 상 매력이 있는 기업이나 주가가 저평가되어 매수의 채산성이 좋은 기업, 주식을 용이하게 매집할 수 있는 기업이 주요 목표가 될 수 있습니다.
1. 자산을 많이 보유하고 있으나 저평가된 기업
2. 주가수익률이 낮은 기업
3. 현금흐름이 풍부하면서 저평가된 기업
4. 사내 유보율이 매우 높은 기업
5. 지분 분산이 우량한 기업
6. 가치 있는 무형자산을 보유한 기업
7. 잠재주권을 많이 발행한 기업
4. 기업변호사가 정리한 적대적M&A 방어 전략은
기업변호사는 적대적M&A의 위험에 대해 흔하게 쓰이는 방어 전략을 정리하였습니다.
적대적M&A 방어 전략 1. 독소조항
적대적M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생하였을 때, 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여하여 적대적M&A 시도자로 하여금 지분 확보를 어렵게 만듭니다.
적대적M&A 방어 전략 2. 우호적 주주 관계 유지
주주나 투자자를 대상으로 경영 상태 및 성장 가능성 등에 관한 기업의 전반적인 정보를 알립니다.
적대적M&A 방어 전략 3. 이사진의 임기 분리
이사진의 임기를 분산하는 것으로 이를 통해 기업 매수자가 이사회를 장악하기까지 시간이 필요하게 만들어 적대적M&A 시도를 지연시킵니다.
적대적M&A 방어 전략 4. 초 다수결 조항
일반적으로 M&A에 필요한 조건보다 더 높은 다수결 찬성이 필요하도록 정관을 수정하는 것으로, 기업 매수자가 상당 지분을 확보하여도 합병 승인에 어려움을 겪을 수 있습니다.
적대적M&A 방어 전략 5. 황금낙하산
기업이 인수되면 대상 기업의 경영진 및 중간관리자, 직원들이 임기 전에 퇴직하는 경우가 발생하는데, 이때 거액의 퇴직 위로금을 지급받도록 하는 것입니다.
이러한 계약을 통해 원래 회사를 경영하던 경영진을 임기 만료 전에 쉽게 해고할 수 없도록 장치를 해두는 것입니다.
적대적M&A 방어 전략 6. 백기사
적대적M&A의 목표 대상이 된 기업이 가장 흔히 취하는 방어 수단으로 우호적인 지분을 확보하는 것입니다.
백기사는 인수 위험에 처해있는 기업을 돕는 자를 의미하며, 적대적M&A를 하려는 세력이 지분을 매수할 때 기존 경영진 외에 백시가 세력이 지분을 매수하여 경영권을 지킵니다.
적대적M&A 방어 전략 7. 백지주
경영권 인수에는 관심이 없는 우호적인 투자자로서 경영진을 위해 대신 발행되는 신주를 매입하거나 기존 시장에 유통되고 있는 지분을 매입해 줄 투자자입니다.
적대적M&A 방어 전략 8. 왕관의 보석
기업분할이나 분할설립 등을 통하여 기업의 핵심 자산을 매각하여 매수 희망자의 인수 의지를 꺾는 방법입니다.
적대적M&A 방어 전략 9. 역공개매수
목표기업이 인수를 시도하는 기업에 대한 매수를 제안하는 것으로, 대기업이 소규모 기업을 인수하는 상황에서는 한계가 있을 수 있습니다.
적대적M&A 방어 전략 10. 차입자본재구축
적대적M&A 시도가 있을 때 외부 주주에게는 차임으로 조달된 자금으로 거액의 현금배당을, 내부주주나 경영진에게는 현금배당 대신 신주를 발행하여 지분율을 증가시킵니다.
적대적M&A 방어 전략 11. 그린메일
경원권이 취약한 기업의 지분을 매입한 후, 대주주를 협박하여 장외에서 비싸게 되파는 방법입니다.
5. 기업변호사의 M&A 분쟁 대응방법
기업변호사는 M&A 대응방법의 중요성을 언급하였는데요.
적대적M&A의 위협에 노출될 경우 기업 가치에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.
그 때문에 평상시 경영권 방어 체제 구축 및 주주 가치 제고 노력이 중요하며, 다양한 방어 수단을 검토하고 도입할 필요가 있습니다.
적대적M&A 분쟁이 발생한다면 기업의 생존과 직결되는 문제로 신속한 대응을 해야 하는데요.
기업변호사 혹은 🔗M&A전문변호사와 같은 법적조력인을 통해 시나리오별 대응 전략을 수립하시는 것이 좋습니다.
법무법인 대륜에서는 적대적M&A와 경영권 분쟁 자문 및 방어를 위해 M&A 분야에 오랜 실무경험을 가진 M&A전문변호사가 기업의 상황을 분석하고 기업 가치 제고 및 주주와의 소통 강화 등 종합적인 적대적M&A 분석 및 방어 전략을 수립하여 의뢰인을 조력하고 있습니다.
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