기업변호사의 적대적M&A 방어 전략은?

적대적 M&A는 먼저 인수자가 적당한 대상 기업을 물색해 주식시장에서 몰래 주식을 사 모으는 방법이 있습니다.

이를 ‘시장매집’이라고 합니다.

이 과정이 알려지면 인수자와 피인수자가 주식을 사들이려 한다는 기대감 때문에 주가가 급등하는 경우가 많습니다.

위임장 대결은 자기편을 들어줄 주주를 확보하여 이들로부터 위임장을 받아 주주총회에서 표 대결을 펼치는 경우입니다.

‘공개매수’는 인수자가 일정 기간 동안 특정 가격으로 목표 기업의 주식을 매입하겠다고 공개적으로 선언하는 방식입니다.

이는 불특정 다수의 주주를 대상으로 지분을 확보하려는 전략입니다.

적대적M&A 가 반드시 경영권을 뺏을 목적만 있는 것은 아닙니다.

인수자 M&A를 시도하다가 이를 포기하는 조건으로 이미 사들인 표적 기업의 주식을 더 높은 값에 그 기업에 되팔아 이익을 챙기는 경우도 있습니다.

이를 그린메일이라고 합니다.

달러가 초록색이고 보유주식을 되팔겠다는 의사를 전할 때 편지를 보낸다고 해서 생겨난 이름입니다.

적대적M&A에 대응하기 위해 기업이 가장 먼저 고려하는 방법 중 하나는 자신을 도와줄 제3의 기업이나 개인에게 지원을 요청해 우호지분을 확보하는 것입니다.

이처럼 경영권 방어를 위해 지분을 확보해 주는 세력을 ‘백기사’라고 부릅니다.

최근 대한해운이 외국계 펀드의 공격 조짐을 보이자 대우조선해양이 백기사로 나선 사례가 대표적입니다.

기업이 자사 이름으로 주식을 직접 매입하는 방식도 흔한 방어 수단입니다.

자사주를 늘리면 유통 주식 수가 줄어들어 인수자가 시장에서 지분을 확보하기 어려워집니다.

이는 경영권 위협에 대한 간접적인 차단 장치 역할을 합니다.

다른 방법은 M&A가 발생할 경우, 자동으로 경영진이나 직원들에게 고액의 상여금을 지급하도록 정관에 규정해 놓는 것입니다.

이런 조항은 인수 비용을 인위적으로 높여 인수자가 인수를 포기하게 만들 목적으로 활용되며, 일반적으로 ‘독약 조항’이라고 불립니다.

백기사, 자사주 매입, 독약 조항 등 다양한 경영권 방어 수단을 사전에 검토하고 도입해두는 것이 중요합니다.

이러한 준비는 적대적 M&A 시도를 사전에 억제하는 효과를 가질 수 있습니다.

적정 수준의 배당이나 자사주 매입과 같은 주주 친화 정책을 통해 주주들의 만족도를 높이고, 지속적인 IR 활동을 통해 소통을 강화해야 합니다.

이는 위기 상황 발생 시 우호 세력을 확보하는 데에도 중요한 기반이 될 수 있습니다.

법률, 금융 등 관련 자문기관과의 협력 체계를 평소에 구축해두는 것이 좋습니다.

시나리오별 대응 전략을 마련함으로써 실제 위기 상황에서 신속하고 효과적인 대응이 가능하도록 해야 합니다.

평소 기업 가치 제고와 주주와의 소통 강화 등 전반적인 기업 경영 전략의 일환으로 종합적인 접근이 필요합니다.