물적분할, 장단점과 대응방법은?

대표적인 물적분할 사례로 LG화학이 있습니다.

2022년, LG화학은 자사의 배터리 사업부를 LG에너지솔루션이라는 신설 법인으로 분할했습니다.

이 분할은 인적분할이 아닌, 물적분할 방식으로 이루어졌습니다.

즉, LG화학은 LG에너지솔루션의 주식을 100% 소유하며, 자회사를 설립한 형태입니다.

분할 이후 LG에너지솔루션은 공모와 상장을 통해 독립적인 상장 기업이 되었고, 이로 인해 LG화학의 지분율은 81.84%로 하락하게 되었습니다.

이 사례는 물적분할이 어떻게 이루어지는지를 잘 보여주는 대표적인 사례입니다.

인적분할은 기존 회사의 주주들이 신설되는 회사의 주식도 직접 나눠 가지는 방식입니다.

이로 인해 주주 구성에 변화가 생기며, 분할된 회사는 기존 회사와 독립적인 새로운 회사로 운영됩니다.

반면, 물적분할은 분할된 사업부를 모회사가 100% 지분을 가진 자회사로 설립하는 방식입니다.

이 경우 기존 주주의 구성은 변하지 않으며, 신설된 회사는 모회사 아래의 자회사가 됩니다.

따라서 기존 주주는 신설회사의 주식을 직접 소유하지 않고, 모회사를 통해 간접적으로 소유하게 됩니다.

두 방식 모두 분할 대상인 사업부의 자산과 부채는 신설 회사로 이전되며, 분할을 위해서는 주주총회에서 특별결의가 필요합니다.

① 물적분할을 통해 신설된 법인은 공모나 상장 또는 채권 발행을 통해 자금을 모집할 수 있습니다.

이를 통해 사업부에만 투자하길 원하는 투자자들을 유치하기 쉬워집니다.

② 분할된 사업부를 맡은 CEO의 결정권이 커지고, 이를 통해 전문인력을 더 쉽게 영입할 수 있습니다.

이렇게 되면 경영 효율성도 크게 향상될 수 있습니다.

물적분할 후, 신설 법인의 주식을 그대로 보유한다면 큰 문제가 발생하지 않을 수 있습니다.

하지만 많은 경우, 자회사를 상장시키면서 새로운 투자를 유치하는 과정에서 지분가치가 희석되기 때문에, 주주 가치가 훼손될 수 있다는 점이 가장 큰 단점입니다.

회사 내부에서 사업 부문을 확장하고, 검토하여 분할계획서를 작성합니다.

이를 받은 경영진이나 이사회가 물적분할에 대해 논의하고 결정합니다.

결정된 물적분할 계획을 주주총회에서 승인받아야 합니다.

주주총회를 소집하여 분할에 대한 안건을 상정하고 투표를 진행합니다.

분할 회사는 분할계획서 승인 주주총회 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월간 서류를 본점에 비치합니다.

연대채무로 할 때는 채권자 보호 절차를 거치지 않습니다.

연대채무가 아니라면 이에 대해 알고 있는 채권자에게는 개별 최고를 하고, 공고 방법에 따라 홈페이지 또는 특정 신문에 이를 공고합니다

분할 회사는 보고 총회를 개최하며, 주주의 수가 많거나 상장회사의 경우에는 이사회 및 공고로 보고총회를 갈음합니다.

새로 설립된 회사는 설립 사실을 신설회사 본점 소재지 관할 등기소에 등기해야 합니다.

모든 절차가 완료되었다면 최종적으로 재공시를 통해 물적분할 완료 사실을 알립니다.

물적분할을 추진하는 기업들은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주 보호 방안을 공시해야 합니다.

또한, 이사회 의결 후 3일 이내에 이를 공개해야 합니다.

특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있을 경우, 예상 일정 등을 공시하고, 추후 상장 계획이 변경되면 반드시 정정공시를 해야 합니다.

만약, 물적분할에 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 진행되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있습니다.

주식 매수가격은 주주와 기업 간의 협의로 결정되며, 협의가 이루어지지 않으면 시장가격을 기준으로 산정됩니다.

협의가 불발될 경우, 법원에 매수가격 결정 청구를 할 수도 있습니다.

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