CONTENTS
- 1. 기업분할 의미
- - 물적분할
- - 물적분할의 실제 사례
- - 인적분할
- - 인적분할의 실제 사례
- 2. 기업분할의 절차
- - 분할계획서 작성
- - 분할계획서 및 대차대조표 등 공시
- - 이후의 절차
- 3. 기업분할 효과
- - 사업의 전문성 향상
- - 투자자의 선택적 투자 가능
- - 순환출자 해소를 위한 지주회사 설립
- 4. 기업분할 관련 자주 묻는 질문
- - 기업분할 조력 필요성
1. 기업분할 의미
기업분할은 인수합병(M&A)의 반대 개념으로, 기존 회사의 사업부에 자본금과 부채를 나누어 새로운 회사를 설립하는 것을 의미합니다.
기업분할에는 크게 물적분할과 인적분할 두 가지 형태가 있습니다.
물적분할
물적분할은 분리 및 신설된 법인의 주식을 모회사가 전부 소유하는 방식입니다.
이 경우, 기존 주주들은 신설회사나 합병 상대 회사의 신주를 직접 소유하지 않고 분할회사가 이를 소유하게 됩니다.
따라서 분할회사는 신설회사나 합병 상대 회사에 대한 지분 가치를 포함하게 되어 주당 가치가 상승합니다.
또한, 기존 주주들은 분할 전과 동일한 지분 가치를 유지하게 됩니다.
물적분할의 실제 사례
LG화학은 물적분할의 대표적인 사례입니다.
2022년, LG화학은 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션이라는 신설법인을 설립했습니다.
이는 인적분할이 아닌, LG화학이 신설법인 주식을 100% 보유하는 물적분할 방식으로 진행되었습니다.
이후 LG에너지솔루션은 공모 및 상장을 거치면서, LG화학의 지분율은 81.84%로 하락하게 되었습니다.
인적분할
인적분할은 존속회사의 주주들이 자신이 보유한 지분 비율에 따라 신설법인의 주식을 나누어 갖는 방식입니다.
즉, 신설회사의 주식이 기존 주주들에게 직접 배분되어 주주 구성에 변화가 발생하게 되는 것입니다.
인적분할의 실제 사례
SK텔레콤은 인적분할의 대표적인 사례로 꼽힙니다.
2021년, SK텔레콤은 SK텔레콤과 SK스퀘어로 인적분할을 진행하였습니다.
분할비율은 존속회사인 SK텔레콤이 0.6073625, 신설회사인 SK스퀘어가 0.3926375였습니다.
예를 들어 액면가 500원인 SK텔레콤 주식 20주를 보유한 주주의 경우 액면분할을 통해 주식수가 100주로 늘어납니다.
이후 인적분할을 통해 SK텔레콤 주식 60주와 SK스퀘어 주식 39주를 보유하게 됩니다.
2. 기업분할의 절차
기업분할 절차는 다음과 같습니다.
분할계획서 작성
기업분할 절차의 출발점은 분할계획서 작성입니다.
계획서의 기재 내용의 정확성이 분할 절차의 적법성을 좌우합니다.
① 분할신설회사의 기본정보
-상호(회사명), 설립 목적
-설립 시 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 주식 종류와 수량
-본점 소재지, 발기인의 성명 및 주소 등
② 주식 배정에 관한 사항
-기존 분할회사의 주주들에게 분할신설회사의 주식을 어떻게 배정할지
-배정 비율, 교부 시기, 주식 교부 방식(전자등록 등)
③ 자본금 및 준비금
-분할신설회사의 자본금 규모와 준비금(법정적립금, 임의적립금 등)에 관한 내용
④ 이전 자산·부채의 범위와 평가
-분할로 인해 신설회사로 이전되는 재산(유형자산·무형자산 포함)과 그 가액
-이전될 채무(부채)와 조건
분할계획서 및 대차대조표 등 공시
2주 전부터 주주총회일까지, 그리고 분할 등기 후 6개월 동안 분할계획서, 주식 배정 사유가 기재된 서면 등을 본점에 비치하여 열람할 수 있도록 해야 합니다.
▶공시 기간
-주주총회 2주 전부터 주총이 끝날 때까지
-분할 등기 후 6개월 동안
▶공시 내용
-분할계획서 원본
-주식 배정의 사유와 근거가 기재된 서면
-분할 전·후의 대차대조표 및 관련 재무제표
▶공시 장소
-본점(필요 시 지점에도 비치 가능)에서 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 해야 함
이후의 절차
▶주주총회 특별결의
-기업분할은 회사의 중요한 구조변경이므로 상법에 따른 특별결의가 필요
-출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 과반수 동의 요건
▶채권자 보호 절차
-분할로 채무가 신설회사로 이전될 수 있으므로, 채권자 보호를 위해 이의제기 기간 부여
-채권자들에게 분할 사실과 이의제기 기한을 개별 통지하거나 공고해야 함
-이의제기 기간 동안 이의를 제기한 채권자에 대해서는 변제, 담보 제공 등의 조치를 취해야 함
▶창립총회 대체
-신설회사는 일반적으로 창립총회를 열어야 하지만, 기업분할에 의한 설립의 경우에는 이사회의 공고로 창립총회를 갈음할 수 있음
▶분할 등기
-분할신설회사 설립 등기와 기존 회사의 변경등기를 관할 등기소에 신청
-등기 완료 후 효력이 발생
3. 기업분할 효과
기업분할은 경영 효율성을 높이고 투자 유치 전략을 다양화할 수 있는 유용한 수단입니다.
전문성 강화, 선택적 투자 유도, 순환출자 해소 등 다양한 효과를 기대할 수 있습니다.
사업의 전문성 향상
한 법인 안에서 여러 사업을 동시에 운영하면 조직과 자원이 분산되어 오히려 의사결정 지연·관리비용 증가·책임소재 불명확과 같은 비효율이 발생할 수 있습니다.
이에 특정 사업에 집중하고 경쟁력을 높이기 위해 기업분할을 실시하면 분할된 사업부를 총괄하는 경영자의 권한이 명확해지고, 해당 사업부의 필요에 맞춘 전문화된 인력 배치가 가능해집니다.
또한, 독립된 법인 단위로 운영되면서 성과 책임이 분명해지고 시장 환경에 맞춘 신속한 전략 수립과 실행이 가능해집니다.
이러한 구조는 자율적 경영과 책임 경영의 선순환 체계를 형성하여, 결과적으로 전체 그룹 차원의 경영 효율성을 높이는 데 기여합니다.
투자자의 선택적 투자 가능
투자자 입장에서 하나의 법인이 영위하는 모든 사업 분야가 투자 매력도를 갖추고 있는 것은 아닙니다.
특정 사업 부문에만 관심이 있는 투자자라면 전체 사업을 함께 부담해야 하는 구조는 투자 결정을 주저하게 만들 수 있습니다.
이때 해당 사업 부문을 분할하여 별도의 법인으로 설립하면, 투자자는 자신이 선호하는 분야에만 집중적으로 투자할 수 있습니다.
이는 자본 유치의 효율성을 높이고 해당 사업 부문에 맞는 전략적 투자자를 유치할 가능성도 커집니다.
순환출자 해소를 위한 지주회사 설립
기업 간 순환출자 구조란, 계열사들이 서로의 지분을 보유하여 간접적으로 지배력을 형성하는 구조를 말합니다.
이러한 구조는 상대적으로 적은 자본으로 여러 회사를 지배할 수 있지만, 지배구조의 투명성을 저하시킬 위험이 있습니다. 또한 신규 투자자 유치나 경영권 방어 측면에서 불확실성을 키울 수 있습니다.
이에 대한 대안으로, 기업분할과 동시에 지주회사 체제를 도입하는 방법이 있습니다.
지주회사는 각 자회사의 지분을 직접 보유함으로써 지배 구조를 단순화하고, 순환출자 고리를 해소할 수 있습니다. 이는 경영권 구조를 명확히 하고, 공시·감사 체계 등 기업 지배구조 전반의 투명성을 높이는 효과가 있습니다.
4. 기업분할 관련 자주 묻는 질문
기업분할을 진행하는 이유는 경영을 더 효율적으로 만들고 각각의 사업이 더 성장할 수 있도록 돕기 위해서입니다.
Q. 기업분할을 하면 채무도 함께 이전되나요?
A. 네. 분할계획서에 이전될 채무를 명시하면 해당 채무는 분할신설회사나 분할합병 대상회사로 승계됩니다.
다만 신설회사의 경우 주주총회 특별결의로 의해 특별경우로 정한 채무만을 부담할 수 있습니다.
또한 분할계획서에 채무 이전 내용이 누락되면, 원칙적으로 해당 채무는 기존 회사에 남게 됩니다.
Q. 분할 과정에서 세금은 얼마나 발생하나요?
A. 분할 시 세금은 적격분할 여부에 따라 달라집니다.
조세특례제한법상 적격분할 요건을 충족하면 법인세·양도소득세가 이월과세되거나 비과세될 수 있습니다. 반대로 적격 요건을 충족하지 못하면, 이전 자산·부채를 시가로 평가해 과세가 이루어질 수 있습니다.
따라서 분할 전 세무 전문가와 함께 구조를 설계하는 것이 중요합니다.
Q. 임직원은 분할 후 어떤 회사 소속이 되나요?
A. 상법에따라 분할되는 사업 부문에 종사하던 임직원의 근로관계는 원칙적으로 분할신설회사에 당연히 승계됩니다.
대법원 판례에서도 회사가 분할계획서 승인 전에 노동조합과 근로자에게 분할의 배경·목적·시기·승계 범위와 내용 등을 충분히 설명하고 이해와 협력을 구하는 등 절차적 정당성을 갖춘 경우에는 근로자의 개별 동의 없이도 근로관계가 승계된다고 판시했습니다.
다만 분할이 해고 회피 등의 부당한 목적으로 이용되는 경우, 근로자는 승계 사실을 통지받거나 알게 된 때부터 사회 통념상 상당한 기간 내에 거부 의사를 표시하여 기존 회사에 남을 수 있습니다.
결국 절차적 정당성을 지키면 대부분의 경우 해당 사업 부문 소속 직원은 자동으로 신설회사 소속이 되지만 예외적으로 거부권이 인정되는 경우가 있다는 점을 유의해야 합니다.
기업분할 조력 필요성
기업분할은 단순히 회사를 나누는 절차가 아니라 지배구조 변경·세무·노무·계약관계·채권자 보호 등 다양한 법적·경영상 이슈가 복합적으로 얽혀 있는 대규모 구조개편 작업입니다.
분할계획서에는 목적과 지분 구조뿐 아니라 자산·부채 승계 범위, 세금 처리 방안, 임직원 고용 승계, 지식재산권 이전, 채권자 보호 절차 등 회사의 미래 운영에 직결되는 사항이 모두 포함되어야 합니다.
만약 절차나 문서 작성 과정에서 법적 요건을 간과하면 ▲주주총회 결의 무효 소송 ▲채권자 이의제기 ▲세금 추징 ▲근로자 고용 분쟁 등의 위험이 발생할 수 있습니다.
법무법인 대륜은 기업전문변호사와 로펌 소속 회계사, 세무사가 유기적으로 협업해 분할계획서의 법률 검토, 주주총회 특별결의 지원, 채권자 보호 절차 안내, 노무·세무 리스크 진단, 관련 계약 조정 등 분할 절차 전반에 대해 종합적인 자문을 제공하고 있습니다.
기업분할을 안전하고 효율적으로 진행하고자 한다면 법무법인 대륜 기업전문변호사를 찾아주시길 바랍니다.
