크로스보더M&A 절차와 국가별 법적 규제 및 전략 가이드

크로스보더M&A는 서로 다른 국가에 소재한 기업이 인수·합병을 진행하는 거래를 말합니다.

거래 과정에서는 각국 회사법, 공정거래법, 외국인투자 관련 법령, 외환 규제 등이 함께 적용됩니다.

국내 거래와 달리 어느 국가의 법을 적용할지, 정부 승인 절차를 거쳐야 하는지, 거래 종결 이후 인허가 승계가 가능한지까지 고려해야 하므로 초기 구조 설계가 중요합니다.

국내 기업이 해외 기업을 인수하는 인아웃(In-Out) 거래에서는 현지 기업결합 규제와 투자 규정을 먼저 살펴야 합니다.

해외 기업이 국내 기업을 인수하는 아웃인(Out-In) 거래에서는 외국인투자촉진법, 국가첨단전략산업 관련 규정, 국가핵심기술 보호제도 등이 영향을 미칠 수 있습니다.

거래가 시작된 이후 규제 이슈가 발견되면 일정 자체가 변경될 수 있기 때문에 어느 국가의 기업이 어느 산업을 인수하는지부터 명확하게 정리할 필요가 있습니다.

크로스보더M&A는 크게 주식인수와 자산인수 구조로 나뉩니다.

주식인수는 대상 회사의 지분을 취득하는 방식으로 거래 절차가 비교적 간결합니다.

다만 기존 계약관계와 채무, 잠재적 분쟁 위험까지 함께 승계될 수 있습니다.

자산인수는 필요한 사업부문이나 자산만 선별적으로 취득할 수 있다는 장점이 있습니다.

대신 개별 자산 이전 절차가 복잡하고 계약 상대방 동의가 필요한 경우도 적지 않습니다.

거래 목적이 시장 진출인지, 기술 확보인지, 사업 확장인지에 따라 적합한 구조가 달라집니다.

미국은 CFIUS(외국인투자심의위원회)를 통해 국가안보에 영향을 미칠 수 있는 해외 투자를 심사합니다.

반도체, 통신, 방위산업, 인공지능 등 전략산업 분야는 심사 강도가 높은 편입니다.

유럽연합(EU) 역시 외국인투자 심사 제도와 경쟁법 심사를 운영하고 있으며, 최근에는 보조금 규제까지 강화하는 추세를 보이고 있습니다.

동남아시아 국가들은 외국인 지분 제한 규정을 두는 경우가 많아 투자 가능 업종과 지분율을 사전에 확인해야 합니다.

계약 체결보다 정부 승인 절차가 더 긴 시간을 차지하는 경우가 많습니다.

기업결합 심사 결과가 예상보다 늦어지거나 국가안보 심사가 추가되면 거래 종결 일정도 함께 변경됩니다.

이 때문에 주식매매계약(SPA)에는 정부 승인 취득, 인허가 유지, 주요 계약 존속 등을 종결 선행조건으로 규정하는 경우가 많습니다.

승인이 거절되는 상황까지 대비해 계약 해제권과 위험 부담 주체를 미리 정해두는 작업도 필요합니다.

해외 기업을 인수할 때는 재무제표에 드러나지 않는 우발채무를 살펴봐야 합니다.

진행 중인 소송, 세금 분쟁, 노동 분쟁, 환경 관련 책임은 거래 이후 인수 기업의 부담으로 전환될 수 있습니다.

미국 FCPA(해외부패방지법) 위반 이력이나 현지 반부패 규정 위반 사실이 존재하는 경우 거래 종결 후에도 상당한 법적 위험이 남을 수 있습니다.

공시 자료만 확인하기보다 계약서, 내부 보고서, 규제기관 통지 내역까지 함께 살펴보는 것이 중요합니다.

기술기업이나 플랫폼 기업을 인수하는 경우 특허권, 상표권, 소프트웨어 사용권 확보 여부가 핵심 자산 가치와 직결됩니다.

경영권 변경 시 계약이 자동 종료되는 ‘Change of Control’ 조항이 포함된 계약도 적지 않습니다.

주요 고객사 계약이나 공급계약에 이러한 조항이 존재한다면 거래 이후 예상했던 사업 구조가 유지되지 않을 수 있어 사전 분석이 필요합니다.

실사 과정에서 발견하지 못한 위험을 대비하기 위해 계약서에는 진술 및 보장 조항이 포함됩니다.

매도인은 회사의 재무상태, 계약관계, 법적 분쟁 현황 등에 대해 일정한 내용을 보증하게 됩니다.

보증 내용이 사실과 다를 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있으며, 거래 당사자들은 손해배상 한도, 최소 청구금액, 청구기간 등을 협상하게 됩니다.

최근에는 진술 및 보장 보험을 활용해 거래 위험을 분산하는 사례도 늘고 있습니다.

국가가 다른 기업 간 거래에서는 분쟁 발생 시 어느 나라 법을 적용할 것인지가 중요합니다.

준거법과 관할을 명확하게 정하지 않으면 분쟁 해결 과정이 길어지고 집행 단계에서도 문제가 발생할 수 있습니다.

크로스보더M&A에서는 싱가포르국제중재센터(SIAC), 국제상업회의소(ICC), 대한상사중재원(KCAB) 등의 국제중재 제도를 활용하는 경우가 많습니다.

계약 체결 단계에서 언어, 준거법, 중재지, 판정 집행 가능성까지 함께 설계해야 거래 이후 발생할 수 있는 분쟁 비용을 줄일 수 있습니다.

크로스보더M&A는 국가마다 기업결합 심사 기준이 다르고 외국인투자 규제, 국가안보 심사, 외환 규제도 각각 다르게 적용됩니다.

실사 과정에서는 공시 자료에 드러나지 않은 우발채무, 진행 중인 분쟁, 인허가 문제, 개인정보 규제 위반 이력까지 확인해야 합니다.

계약 협상 단계에서는 진술 및 보장, 손해배상 범위, 종결 조건 등을 어떻게 설계하느냐에 따라 거래 이후 부담이 달라질 수 있습니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 크로스보더M&A 과정에서 거래 구조 설계, 국내외 규제 검토, 법률실사, 계약서 협상, 기업결합 신고 및 외국인투자 관련 절차 대응을 지원하고 있습니다.

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