CONTENTS
- 1. 기업자문을 위해 찾아주신 의뢰인
- - 의뢰인 사건의 자세한 경위
- 2. 기업자문이 필요한 이유
- - 주요 유의사항
- 3. 기업자문 과정과 조력 사항
- - 거래 구조 및 리스크 검토
- - 계약 협상 및 규제 대응
- - SPC 설계 및 세금 구조 자문
- 4. 기업자문 결과
- - 교환사채, 자문이 필요하다면
1. 기업자문을 위해 찾아주신 의뢰인
기업자문을 위해 대륜을 찾아주신 의뢰인은, 다수 이해관계자가 참여하고 해외 투자자가 포함된 복잡한 교환사채 거래 구조와 관련하여 전문적인 법률 조력을 요청해주셨습니다.
의뢰인 사건의 자세한 경위
본 사건의 의뢰인은 투자 구조를 설계하던 한 투자목적회사(SPC)였습니다.
의뢰인은 단순한 지분 매입보다는 투자 안정성과 수익 기회를 동시에 확보할 수 있는 방식을 찾고 있었고, 그 과정에서 교환사채가 적절한 방안으로 고려되었습니다.
그러나 교환사채 발행에는 다수의 이해관계자 참여, 해외 투자자의 동반 진입, 복잡한 규제 절차가 얽혀 있었습니다.
특히 계약 조건이 불명확할 경우 향후 분쟁으로 이어질 수 있었기 때문에, 전문적인 법률 검토가 필요했습니다.
이러한 상황에서 의뢰인은 대륜을 찾아와 기업자문을 요청하게 되었습니다.
2. 기업자문이 필요한 이유
교환사채는 기업이 보유한 다른 회사의 주식을 일정 조건에 따라 채권과 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다.
채권의 안정성과 주식 교환을 통한 이익 가능성을 동시에 지닌 복합적 성격의 증권으로, 기업에게는 낮은 금리로 자금을 조달하고 보유 주식을 활용할 수 있는 수단이 됩니다.
교환사채는 일반 채권보다 구조가 복잡해, 발행 목적과 시기, 투자자와의 협상, 법규 준수 여부 등에 따라 기업의 재무·법률적 리스크가 크게 달라집니다.
특히 해외 투자자와의 거래나 다수 이해관계자가 얽힌 경우, 세무·공시·계약 조건까지 면밀한 검토가 필요합니다.
기업자문을 통해 거래 구조를 합리적으로 설계하고, 불필요한 분쟁과 비용을 예방할 수 있습니다.
주요 유의사항
▶ 교환 조건의 설계 및 교환 대상 주식 가치 평가
또한 교환 대상 주식의 시장 변동성에 따라 기업의 재무적 부담이 달라질 수 있으므로, 가치 산정과 리스크 관리가 필수적입니다.
▶ 법규 및 금융 규제 준수 검토
특히 해외 투자자와의 거래가 수반되는 경우, 국제 규제와 이중 규제 리스크를 면밀히 확인해야 합니다.
▶ 채권자·주주 이해관계 조정
기업은 사전에 주주 및 주요 채권자와의 조율을 통해 분쟁 가능성을 최소화해야 합니다.
▶ 세무 처리 및 공시 의무 대응
적정한 세무 전략과 공시 관리 체계를 마련해 법적 리스크를 예방할 필요가 있습니다.
3. 기업자문 과정과 조력 사항
본 사건의 쟁점은 다음과 같았습니다.
교환사채가 단순한 채권인지, 자본적 성격을 지니는지에 따라 지배구조와 주주 권리에 큰 영향을 미칠 수 있다는 점이 핵심 쟁점이었습니다.
▷ 이해관계자 간 권리 조정
다수 투자자와 기존 주주의 이해관계 충돌 가능성을 어떻게 관리할지, 특히 교환 조건에 따른 지분 희석 문제를 조율하는 것이 중요한 과제였습니다.
▷ 규제 및 세무 리스크 대응
외국환거래 신고, 기업결합 신고 등 규제 준수 여부와 함께, SPC 구조 설계 과정에서 발생할 수 있는 세무상 리스크를 최소화하는 것이 필요했습니다.
기업인수합병변호사는 교환사채 구조가 지닌 자본성과 규제 리스크를 종합적으로 검토하며, 이해관계 조정과 세무·규제 대응에 중점을 두고 자문을 제공했습니다.
거래 구조 및 리스크 검토
기업인수합병전문변호사는 교환사채가 단순한 채권이 아닌 자본성 성격을 지닐 수 있음에 착안해 지배구조 변화, 주주 권리 충돌 가능성을 종합 검토했습니다.
또한 법적·재무적 실사를 통해 잠재 채무, 우발 소송, 계열사 거래 위험을 분석해 안전한 투자 구조를 마련했습니다.
계약 협상 및 규제 대응
교환사채 인수계약, 투자자 간 합의서, 공동투자 협약 등 핵심 계약서를 작성·검토했습니다.
아울러 외국환거래 신고, 공정거래위원회 기업결합 신고 등 규제 절차를 체계적으로 대응하여, 해외 투자자의 참여에도 법적 불확실성이 최소화되도록 지원했습니다.
SPC 설계 및 세금 구조 자문
의뢰인이 운영하던 SPC는 다수 투자자가 참여하는 구조였기에, 자금 운용 체계와 투자 구조의 정비가 필요했습니다.
이에 따라 세금 효율성을 극대화할 수 있는 구조를 마련하고, 이해관계자 간 권리·의무를 명확히 했습니다.
이를 통해 투자 안정성과 장기적 지속 가능성을 확보했습니다.
4. 기업자문 결과
기업자문을 통해 의뢰인은 교환사채 인수를 성공적으로 종결했습니다.
특히 계약 조건과 규제 대응이 선제적으로 마련돼 거래 이후에도 예측 불가능한 위험이 최소화되었습니다.
의뢰인은 안정적인 투자금 회수 구조를 갖추고, 향후 자본 운용 전략을 유연하게 설계할 수 있는 기반을 확보할 수 있었습니다.
교환사채, 자문이 필요하다면
교환사채와 같은 복합 구조 거래는 단순한 계약 검토만으로는 충분하지 않습니다.
투자목적회사가 안정적으로 자금을 운용하고, 다수 이해관계자 간 권리를 조율하려면 법률, 금융, 세무 전반을 아우르는 통합적 자문이 필수적입니다.
특히 해외 투자자가 참여하는 경우에는 외국환거래 규제, 공정거래 관련 의무, 공시 체계 등 다양한 규제 이슈가 얽혀 있어, 사전 검토 없이 진행할 경우 심각한 리스크로 이어질 수 있습니다.
본 법인은 단순히 법률 검토를 넘어, 거래 구조의 기획 단계부터 계약 협상·사후 관리까지 전 과정을 아우르는 맞춤형 기업자문을 제공합니다.
이를 통해 의뢰인이 예측하지 못한 위험을 차단하고, 복잡한 이해관계 속에서도 안정적인 거래 성사를 할 수 있도록 종합적인 조력을 펼치고 있습니다,
만약 위 사건 의뢰인과 같은 상황에서 기업자문이 필요한 상황이라면 🔗기업인수합병변호사와 함께 전략을 마련해 보시길 바랍니다.
