기업을 인수, 합병하는 경우 신중한 계획과 세심한 실행이 필요합니다. 이 과정에서 중요한 역할을 하는 문서 중 하나가 의향서(LOI)입니다. 종종 최종 합의의 전조로 간주되는 LOI는 M&A 과정에서 협상의 장을 마련하고 이익을 보호합니다.
- LOI는 협상의 로드맵 역할을 하며, 당사자 쌍방에게 구조화된 틀을 제공하며, 거래 구조, 실사 요건, 사업 이익을 보호하기 위해 필요한 특정 조항 등 자신의 기대와 우선순위를 개략적으로 설명할 수 있습니다. LOI는 명확한 기반을 마련함으로써 협상 과정을 간소화하고, 과정에서 발생하는 오해와 분쟁을 최소화하는 데 도움이 됩니다.
- 잘 고안된 LOI는 협상 중 민감한 정보를 보호하기 위해 기밀성 및 독점 조항을 포함합니다. 이러한 조항은 구매자가 피인수자의 소유 데이터, 영업 비밀, 고객 목록 및 기타 중요 자산에 대한 기밀을 유지할 수 있도록 보장합니다. 또한 독점 조항은 인수자가 협상 기간 동안 다른 잠재적 피인수자와 논의하지 못하도록 하여 협상력을 강화하고 불필요한 위험으로부터 비즈니스를 보호합니다.
- LOI는 인수자의 실사 과정을 위한 매개변수를 설정하여 피인수자의 사업을 철저히 평가하기 위해 필요한 범위, 기간, 정보에 대한 접근권 등을 명시합니다. LOI에 실사 과정을 명확하게 정의함으로써 피인수자의 사업, 재무, 법적 문제 및 기타 관련 측면을 얼마나 면밀히 검토할 수 있는지를 제어할 수 있습니다. 이를 통해 피인수자의 사업이 과도하게 차질을 빚지 않도록 보장하고 인수자가 민감한 정보를 오용하거나 공유하는 것을 방지할 수 있습니다.
- LOI는 일반적으로 구속력이 없는 문서로 간주되지만 앞서 언급한 독점 및 기밀 유지 조항과 같은 구속력 있는 조항을 포함할 수 있습니다. 이러한 조항을 LOI에 포함시키는 것은 법적 보호를 제공하고 성공적인 거래의 가능성을 높입니다. 다만 구속력 있는 조항과 구속력 없는 조항의 적절한 사용과 해석을 보장하기 위해 법률가와 협의하는 것이 필수적입니다.
인수합병을 시작할 때 잘 만들어진 의향서는 피인수자의 이익을 확보하고 성공적인 협상을 위한 기반을 구축하는 데 중요한 도구가 됩니다.
그 중요성은 진지한 의도를 보여주고, 협상 매개 변수를 설정하고, 기밀을 보호하고, 실사 요구 사항을 설명하는 데 있습니다.
청주법무법인이 말하길, 프로세스 전반에 걸쳐 경험이 풍부한 법률 전문가의 조언을 구함으로써 LOI가 비즈니스 이익을 효과적으로 보호하고 유리한 M&A 결과를 위한 길을 열 수 있습니다.
서울, 부산, 대구, 인천, 광주, 대전, 울산, 수원, 고양, 창원, 성남, 청주, 부천, 남양주, 천안, 전주, 안산, 평택, 안양, 포항, 의정부, 원주, 춘천, 진주, 순천, 목포, 제주, 군산, 강릉, 김천, 구미
> 전국 41개 지점 어디에서나 동일한 고퀄리티의 법률서비스를 제공합니다.