M&A에서 기업전문변호사의 역할은?

M&A에서 기업전문변호사의 역할과 선임 시 이점

M&A를 잘 활용하면 회사를 크게 발전시킬 수 있는 기회가 생깁니다. 그러나 지식과 경험이 없으면 실패할 위험이 있는데요. 이 글에서는 M&A(인수합병)에서 변호사의 역할과 변호사 선임의 이점에 대해 설명하겠습니다.

(1) M&A 방법 선택 및 결정

M&A에는 다양한 방법이 있습니다. 주식인수, 기업합병, 영업양수도, 기업분할 등 각각의 장단점이 있으며, 적용되는 세금 및 법적 규정도 다릅니다. 어떤 것을 선택할지 결정하는 데는 많은 법적 요소가 관련되어 있기 때문에 법률 전문가인 기업전문변호사가 상황에 가장 적합한 제도를 선택합니다.

(2) M&A 일정 수립 및 실행

M&A는 비교적 오랜 시간이 걸립니다. 기본계약 체결 후 사전 준비, 조사, 협력업체 선정, 협상, 실사(대상기업 조사)를 실시합니다. 그 때 문제가 있으면 원래 일정을 수정해야 하는 경우가 있습니다.

기업전문변호사는 처음부터 참여할 수 있으며 적절한 일정을 마련하여 원활하게 진행할 수 있습니다. 수정이 필요한 경우 변호사가 즉시 대응하면 혼란이 발생할 위험을 줄일 수 있습니다.

(3) 대리 협상

M&A를 진행할 때는 계약 체결을 위해 상대 기업과의 협상이 필요합니다. M&A가 서로 우호적인 관계를 맺는 것은 사실이지만, 이해관계가 얽힌 협상이기 때문에 양보만 하면 불이익을 받거나 얻을 수 있는 이익도 잃게 될 우려가 있습니다.

변호사는 M&A 당사자 쌍방의 이해관계와 현재 상황에 따라 최선의 결과를 얻기 위해 협상합니다.

(4) 계약서 작성 및 확인

M&A에서 계약은 매우 중요한 요소입니다. 일반적으로 기본 계약서를 작성한 후 실사가 완료되고 최종 조건이 확정되면 최종 계약서(주식 양도 계약 등)를 작성합니다.
둘 다 매우 중요한 문서이며, 내용이 부적절하거나 불완전한 경우 추후 문제가 발생할 위험이 높습니다.

계약서 작성을 변호사에게 맡기면 트러블이나 리스크를 예방할 수 있습니다. 또한, 거래상대방이 계약의 근거를 마련하더라도 기업전문변호사가 계약서를 체크해 계약 내용이 자사에게 불리하게 되어 있지는 않은지, 합의된 내용이 제대로 되어 있는지 등을 확인하여 추후 문제 및 위험을 예방합니다.

(5) M&A 상대기업 선정에 대한 조언

M&A의 상대기업을 선정할 때 원하는 조건을 충족하는지 여부뿐만 아니라 사업상의 적합성 등도 고려해야 합니다.

기업전문변호사는 상대기업 선택 시 법적인 관점에서 조언합니다. 의심스러운 점이 있으면 계약을 피하도록 조언하고, 혜택이 더 클 것 같으면 M&A가 성사될 수 있도록 지원합니다. 이를 통해 위험을 피하면서 M&A의 목표를 더 쉽게 달성할 수 있습니다.

(6) 법률실사

법률실사는 대상 회사의 사업 내용, 자산 및 부채, 권리 및 의무 상태, 지적 재산권, 노사 관계 등을 법률적 관점에서 감사하여 위험 유무를 확인하는 절차입니다.

예를 들어, 주식 보유 현황 및 주주 이력 확인, 계약 현황 및 내용 확인, 사업자 등록 현황, 지적 재산권 등록 및 등록 관련 사항을 확인합니다.
법률실사 과정에서 리스크가 발견되면 향후 문제가 발생할 수 있어 M&A를 중단해야 하는 경우가 있습니다. 따라서 위험을 피하기 위해서는 법률실사를 실시해야 합니다.

법률실사는 법적 지식을 가진 변호사에게 맡겨야 할 영역입니다. 특히 M&A에 정통한 기업전문변호사에게 법률실사를 의뢰하면 상대방의 문제점을 정확하고 신속하게 파악해 리스크를 줄일 수 있습니다.

(7) 다른 전문가와의 협업

M&A를 진행할 때는 회계사, 세무사 등의 협조가 필요할 수 있습니다. 법무법인(유한) 대륜에는 회계사, 세무사 자격을 보유한 변호사들이 중심이 되어 직접 사건을 담당하고 있으므로 M&A에 필요한 재무, 세무조사, 절차를 원스톱으로 진행할 수 있습니다.