기업자문변호사와 함께 알아보는 합병 결의

기업자문변호사가 알려주는 합병 결의란?

둘 이상의 기업이 하나로 합쳐지는 것을 의논하여 결정하는 일을 말합니다.

유한회사에서는 사원의 수를 기준으로 총사원의 반수 이상이고 동시에 총사원의 의결권 3/4 이상을 가지는 사람의 동의로 결의를 해야 합니다.

「상법」제598조(합병의 방법) 유한회사가 다른 회사와 합병을 함에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있어야 한다.

「상법」제585조(정관변경의 특별결의) ①전조의 결의는 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 한다.
②전항의 규정을 적용함에 있어서는 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

신설합병으로 인하여 신회사를 설립하는 경우에는, 각 회사는 합병결의에서 설립위원을 선임해야하며, 선임된 설립위원은 회사의 정관작성 등 설립행위와 관련한 사항을 대표하여 수행한다고 기업자문변호사는 말합니다.

설립위원의 위법행위 시 처벌은?

만약 설립위원이 맡은 일에 위배하는 행위를 하여 재산상의 이익을 가진다면 어떻게 될까요? 상법에 의거하여 10년 이하의 징역 또는 3,000만 원 이하의 벌금에 처해지며, 설립위원이 받을 징역과 벌금은 병과될 수 있습니다.

기업자문변호사가 알려드리길, 제3자에게 이 재산상의 이익을 취득하게 하여 회사에 손해를 가한 때에도 위와 같이 처벌받게 됩니다.

「상법」제622조(발기인, 이사 기타의 임원등의 특별배임죄) ①회사의 발기인, 업무집행사원, 이사, 집행임원, 감사위원회 위원, 감사 또는 제386조제2항, 제407조제1항, 제415조 또는 제567조의 직무대행자, 지배인 기타 회사영업에 관한 어느 종류 또는 특정한 사항의 위임을 받은 사용인이 그 임무에 위배한 행위로써 재산상의 이익을 취하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 회사에 손해를 가한 때에는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

「상법」제632조(징역과 벌금의 병과) 제622조 내지 전조의 징역과 벌금은 이를 병과할 수 있다.

주주, 사원 또는 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 합병계약서 등의 열람을 청구할 수 있으며 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있는데요.

만약 정당한 사유 없이 합병계약서의 열람·등사·등본 또는 초본의 교부를 거부한 사람은 500만 원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다.

「상법」제635조(과태료에 처할 행위) ①회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 업무집행자, 이사, 집행임원, 감사, 감사위원회 위원, 외국회사의 대표자, 검사인, 제298조제3항ㆍ제299조의2ㆍ제310조제3항 또는 제313조제2항의 공증인, 제299조의2ㆍ제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인, 지배인, 청산인, 명의개서대리인, 사채모집을 위탁받은 회사와 그 사무승계자 또는 제386조제2항ㆍ제407조제1항ㆍ제415조ㆍ제542조제2항 또는 제567조의 직무대행자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다. 다만, 그 행위에 대하여 형(刑)을 과(科)할 때에는 그러하지 아니하다.
4. 이 편의 규정을 위반하여 정당한 사유 없이 서류의 열람 또는 등사, 등본 또는 초본의 발급을 거부한 경우